Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу n А32-22460/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [e-mail], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-22460/2009

08 апреля 2010 г.                                                                               15АП-2044/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пономаревой И.В.

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

При ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей по делу Пономаревой И.В.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: не явились, извещены

от ответчика: Иванов Иван Иванович, паспорт, доверенность от 30.03.2010 года

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 47б лит. А апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Роспечать" на решение  Арбитражного суда Краснодарского края от 13 января 2010 г. по делу № А32-22460/2009 принятое в составе судьи Мазуровой Н.С. о взыскании задолженности по оплате единой полугодовой бонусной премии

по иску: открытого акционерного общества "Роспечать"

к ответчику:  закрытому акционерному обществу "Торговый дом "РО-СМАЙЛ"

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Роспечать» Краснодарского края обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Торговый дом РО-СМАЙЛ» о взыскании задолженности по оплате единой полугодовой бонусной премии по договору поставки от 01.09.2008 г. № 60-08/О-П(В) в размере 500 000,00 руб.

Решением суда от 13 января  2010 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом ОАО «Роспечать» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился. О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом извещен.

Представитель истца  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта. Представил отзыв на жалобу.

Дело рассматривается на основании ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя заявителя.

Изучив и оценив представленные в материалы дела документы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 01.09.2008г. между            ЗАО    «Торговый    дом    РО-СМАЙЛ»    (поставщик)    и    ОАО «Роспечать»   Краснодарского   края       (покупатель)   был   заключен   договор       №60-08/О-П(В), сроком действия до 28.02.2009 г., согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, ассортимент, стандарт упаковки, цена и сроки поставки указываются покупателем в подаваемой им заявке, согласованной с поставщиком (п.1.1).

Цена, наименование и ассортимент поставляемого товара определены сторонами в соответствии с п.3.1 договора и приложением №1 к нему (л.д. 19).

В силу п.2.6 договора поставки право собственности и риск случайной гибели или повреждения переходит от поставщика к покупателю с момента подписания накладных представителями обеих сторон.

По условиям п.3.3 договора оплата покупателем поставленного товара производится перечислением денежных средств на любой расчетный счет, указанный поставщиком, в течение 21 банковского дня после получения товаросопроводительных документов от поставщика.

01.09.2008 г. стороны подписали дополнительное соглашение к договору поставки от 01.09.2008 г. №60-08/О-П(В), по условиям которого, в случае, если стоимость товара, закупленного по договору в первом отчетном периоде составляет или превышает 50 000 руб., покупатель получает единую полугодовую бонусную премию в размере 600 000 руб. (л.д.20,21).

Учет объема товара, закупленного в первый отчетный период, осуществляется покупателем и представляется на согласование поставщику в виде отчета, который после его согласования поставщиком или отсутствия возражений по нему, представленных покупателю в 5-ти дневный срок с момента получения, считается принятым.

В рамках исполнения указанного договора от 01.09.2008 г. ответчик поставил истцу товар на общую сумму 250 560 руб., в т.ч. НДС, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарная накладная от 03.09.2008 г. №54, счет на оплату от 03.09.2008 г. № 54 и счет-фактура от 03.09.2008 г. №57. Факт поставки истцу товара на указанную сумму не оспаривался ответчиком.

01.10.2008 г. платежным поручением № 6130 истец осуществил расчет с ответчиком за принятый от него по договору поставки от 01.09.2008 г. товар в сумме 250 560 руб.

Платежными поручениями от 01.12.2008 г. №13 (л.д. 38) и от 10.02.2009 г. № 52 (л.д.37) ЗАО «ТД РО-СМАЙЛ» оплатило ОАО «Роспечать» Краснодарского края бонусную премию по договору от 01.09.2008 г. №60-08/О-П(В) в размере 100 000 руб. Невыполнение ответчиком обязательства по оплате бонусной премии в размере 500 000 руб. послужило основанием для подачи в суд настоящего иска.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст.9 АПК РФ).

Возникшие между сторонами правоотношения, как правильно указал суд первой инстанции, соответствуют признакам договора поставки и регулируются параграфом 3 Главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьями 506, 513, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель принять и оплатить полученный товар. Статьями 309, 310 ГК РФ установлены правила об исполнении обязательств надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, о запрете одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из статьи 431 Кодекса следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а при неясности условий определяется общий смысл договора и действительная воля сторон с учетом цели договора.

Оценив условия договора поставки от 01.09.2008 г. №60-08/О-П(В) на предмет установления действительной воли сторон при его заключении, суд установил, что он заключен в полном соответствии с нормами гражданского законодательства о договоре поставки, предусматривающем взаимные обязательства продавца и покупателя по передаче и, соответственно, принятию и оплате товара. Признаков другого договора, в виде дополнительных взаимных обязательств сторон, выходящих за рамки договора поставки, в договоре поставки от 01.09.2008 г.   №60-08/О-П(В) судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел  к выводу о том, что по своей правовой природе указанная в п.1 дополнительного соглашения к вышеназванному договору поставки от 01.09.2008 г. №60-08/О-П(В) единая полугодовая бонусная премия в размере 600 000 руб., основанием для выплаты которой покупателю является сам факт приобретения им у продавца товара на сумму 50 000 руб. или выше, представляет собой для покупателя подарок, т.е. безвозмездно полученное в собственность имущество, без какого-либо встречного обязательства.

Вместе с тем, в силу прямого указания ст. 575 Гражданского кодекса РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Изложенное не противоречит пояснениям ответчика о том, что целью подписания дополнительного соглашения к договору поставки, содержащего условие о выплате бонусной премии, было стимулирование истца к выполнению своих обязательств по маркетинговому соглашению от 01.09.2008 г., намерения производить реальную выплату названной премии при незначительном объеме закупаемой и продаваемой ОАО «Роспечать» Краснодарского края продукции  не имелось.

При этом названное маркетинговое соглашение исчерпывающе регламентирует отношения сторон по оказанию истцом (исполнитель) ответчику (заказчик) услуг, направленных на активизацию продажи продукции и стимулированию ее продвижения на рынке, что не позволяет суду рассматривать условие о бонусной премии как элемент маркетингового соглашения.

Довод ответчика о недействительности дополнительного соглашения к договору поставки от 01.09.2008 г. в части установления спорной бонусной премии на указанных в нем условиях, в силу ст. 179 Гражданского кодекса РФ о недействительности сделки, совершенной под влиянием стечения тяжелых обстоятельств, судом первой инстанции правомерно не принят во внимание, поскольку доказательств оспаривания в установленном законом порядке такой сделки   в материалы дела не представлено.

В то же время, с оценкой названного соглашения ответчиком, как заключенного на крайне невыгодных для него (продавца товара) условиях, суд первой инстанции правомерно согласился.

Статьей 10 Гражданского кодекса РФ, как обосновано указал суд первой инстанции, прямо запрещены действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права, установленных фактических обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт изменению либо отмене не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Краснодарского края от 13 января 2010 года по делу № А32-22460/2009-67/375 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа. 

Председательствующий                                               И.В. Пономарева

Судьи                                                                                 В.В.Ванин  

                                                                                                О.А.Еремина