Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу n А13-101/2007. Изменить решение

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

ул. Батюшкова, д. 12, г. Вологда, 160001   П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 февраля 2008 года                         г. Вологда               Дело № А13-101/2007-24

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2008.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В., Писаревой О.Г.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Ковальчук М.А.,

при участии от открытого акционерного общества «Коксохимремонт» Бороздина М.В. по доверенности от 22.06.2007, Бороздина С.В. по доверенности от 22.06.2007, от Череповецкого закрытого акционерного общества «Коксохимремонт» Головкова С.П. по доверенности от 21.01.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Коксохимремонт» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 декабря 2007 года (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:     

открытое акционерное общество «Коксохимремонт» (далее – ОАО «Коксохимремонт») обратилось  в  Арбитражный  суд Вологодской области с  иском к Череповецкому закрытому акционерному обществу «Коксохимремонт» (далее – Общество) о признании  недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 22.03.2006 со ссылкой на статьи 49, 51, 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области.

Решением от 05.12.2007 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции исходил из того, что спорные решения собрания приняты с нарушением действующего законодательства, затрагивают права и законные интересы истца как акционера Общества.

ОАО «Коксохимремонт» с  решением  суда  не согласилось в части следующих выводов мотивировочной части судебного акта: «суд находит необоснованным довод истца об отсутствии права Александрова Ев­гения Васильевича и Обоимова Степана Александровича на участие в спорном собрании, так как они не являлись акционерами ОАО «Коксохимремонт»; «сделки по приобретению Александровым Е.В. и Обоимовым С.А. акций   ЧЗАО «Коксохимремонт» являются недействительными с момента признания их недействительными судом»; «Александров Е.В. и Обоимов С.А. являлись акционерами ЧЗАО «Коксохимремонт» на момент проведения спорного собрания и имели право участия в нем как акционеры». В апелляционной жалобе истец просит изменить решение суда, исключив из мотивировочной части указанные выводы, ссылаясь на несоответствие их обстоятельствам дела, и неправильное применение судом норм материального права. Считает себя единственным законным акционером Общества как на дату принятия спорных решений собрания, так и в настоящее время.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что решение обжалуются только в части включения в мотивировочную часть выводов о том, что Александров Е.В. и Обоимов С.А. на момент проведения собрания являлись акционерами Общества и имели право участвовать в нем, а также о том, что сделки по приобретению указанными лицами акций Общества являются недействительными с момента признания их таковыми судом, согласно пункту 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу,  апелляционный суд считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как  видно  из  дела и установлено судом первой инстанции, 22.03.2006 состоялось общее собрание акционеров Общества, в котором приняли участие Александров Ев­гений Васильевич, владевший 151 именной бездокументарной акцией Общества, что составляло 37,75%, и Обоимов Степан Александрович, обладавший 150 именными бездокументарными акциями Общества, что составляло 37,50%.

Согласно протоколу единственным вопросом повестки дня собрания являлся вопрос о совершение крупной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимости Общества: производственного корпуса (цех по изготовлению металлоконструкций), здания административно-бытового корпуса, склада, гаража и бетонно-распределительного узла, располо­женных по адресу: город Череповец, Северное Шоссе, 61А,  по цене 19 500 000 рублей, в том числе НДС (том 1 лист 17).

Истец, являющийся акционером Общества, в данном собрании  участия не принимал.

Считая решение акционеров о продаже всего имущества ответчика недействительным, ОАО «Коксохимремонт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверяя законность обжалуемого решения, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец в нарушение статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не был извещен о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); ему не предоставили возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона), что повлекло нарушение его прав как акционера Общества на участие в управлении его делами, и признал решение акционеров от 22.03.2006 недействительным на основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Данные выводы суда являются законными и обоснованными.

Однако оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не может не согласиться с ее доводами о том, что Александров Е.В. и         Обоимов С.А. на момент проведения спорного собрания  не являлись акционерами Общества и не имели права участвовать в нем.

Как видно из материалов дела, договоры купли-продажи 301 акции, в результате которых названные лица стали акционерами Общества, совершены 17.08.2005. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу № А36-291/2006, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007, указанные сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности. Суды исходили из того, что оспариваемые договоры в совокупности с рядом других договоров являются для ОАО «Коксохимремонт» (продавца) крупной сделкой, поскольку стоимость отчужденного по ним имущества составила более 25 % балансовой стоимости активов общества, и при заключении договоров были нарушены положения, установленные статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» о порядке одобрения крупной сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из содержания главы 10 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции после 01.01.2002) следует, что крупная сделка, заключенная акционерным обществом без решения уполномоченного органа, является оспоримой. Данный вывод основан на том, что названный Закон в редакции, действовавшей после принятия Федерального закона от 07.08.2001  № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», четко определяет круг лиц, имеющих право оспаривать такого рода сделки, - само акционерное общество или его акционер.

Таким образом, крупные сделки, заключенные с нарушением установленного законом порядка, как правильно установил суд первой инстанции, относятся к числу оспоримых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод, что любая недействительная сделка (оспоримая, ничтожная) не порождает юридических последствий и является недействительной с момента совершения.

Из содержания сделок купли-продажи, результатом которых явился переход права собственности от продавца (ОАО «Коксохимремонт»)  к покупателям (Александров Е.В. и Обоимов С.А.) на 301 акцию Общества, не следует, что они могут быть прекращены лишь на будущее время. В решении Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-291/2006, которым договоры купли-продажи акций от 27.02.2005 признаны недействительными, также не указано на прекращение действия данных договоров лишь на будущее время. В таком случае, независимо от того, когда были признаны недействительными сделки, на основании которых Александров Е.В. и Обоимов С.А. купили акции Общества, они не приобрели титула собственника.

Более того, в названном решении от 25.12.2005 по делу № А36-291/2006 суд, оценивая данные сделки, указал, что договоры являются и ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием у Курдюмова Р.В. (исполняющего обязанности генерального директора ОАО «Коксохимремонт») полномочий на совершение сделок, а также с непроведением советом директоров, продавца рыночной оценки, стоимости отчуждаемого имущества.

В этой связи признание за Александровым Е.В. и Обоимовым С.А. прав акционеров Общества до момента признания недействительными сделок купли-продажи акций судом противоречит закону.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению, а решение суда от 05.12.2007 - изменению.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Вологодской области от 05 декабря 2007 года по делу № А13-101/2007-24 следующие выводы:

«- суд находит необоснованным довод истца о том, что Александров Ев­гений Васильевич и Обоимов Степан Александрович не имели права участвовать в собрании 22.03.2006, так как не являлись акционерами общества;

- сделки по приобретению Александровым Ев­гением Васильевичем и Обоимовым Степаном Александровичем акций Череповецкого                      ЗАО «Коксохимремонт» являются недействительными с момента признания их недействительными судом;

- Александров Ев­гений Васильевич и Обоимов Степан Александрович являлись акционерами Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» на момент проведения оспариваемого собрания. Как следствие, они имели право участвовать в качестве акционеров в оспариваемом собрании».

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Череповецкого закрытого акционерного общества «Коксохимремонт» в пользу открытого акционерного общества «Коксохимремонт» 1000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                   С.В. Козлова

Судьи                                                                                                  А.В. Журавлев

О.Г. Писарева