Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу n А05-8255/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 февраля 2008 года

г. Вологда

Дело № А05-8255/2007  

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2008

В полном объеме постановление изготовлено 14.02.2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и               Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковальчук М.А.,

при участии от ответчика Васильева А.А. по доверенности от 27.11.2007           № 18/3-1922,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 декабря 2007 года по делу № А05-8255/2007 (судья Низовцева А.М.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Завод «Полярная звезда» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Северный рейд» (далее – Предприятие) о признании недействительной сделки по проведению ремонтно-строительных работ по договору от 12.04.2006            № 50/01-346 на сумму 7 760 927 руб. 13 коп. и применении последствий недействительности сделки путём признания недействительным договора подряда от 12.04.2006 № 50/01-346;  актов приёмки выполненных работ за декабрь 2006 года на сумму 717 570 руб. 98 коп. и на сумму                            2 280 729 руб. 82 коп., за январь 2007 года на сумму 2 359 645 руб. 29 коп. и на сумму 2 402 981 руб. 04 коп.; счетов-фактур от 29.12.2006 № 1877, от 29.12.2006 № 1878, от 15.01.2007 № 248, от 29.01.2007 № 249; соглашения о проведении зачёта по договорам аренды на 2007 год от 29.12.2006                  № 50/01-858; акта сверки расчётов на 20.02.2007 в части зачета по счетам-фактурам №№ 1877, 1878, 248 и 249 на сумму 7 760 927 руб. 13 коп.

Решением суда от 05 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Общество с решением  не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить в связи с нарушением судом норм материального права, исковые требования удовлетворить. Полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что обязанность истца по оплате подрядных работ прекратилась до составления акта сверки расчётов на 20.02.2007 и проведения зачёта (заключения соглашения о проведении зачёта по договорам аренды на 2007 год от 29.12.2006 № 50/01-858).

Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствии в соответствие со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в жалобе не согласны, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Предприятия, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.04.2006 между Предприятием (Исполнитель) и Обществом (Заказчик) заключён договор подряда                               № 50/01-346, в соответствии с которым Предприятие обязалось выполнить по заданию Общества ремонтные работы в помещении столовой, принадлежащей Обществу на праве собственности, расположенной по адресу город Северодвинск, проспект Победы, дом 1, и сдать ее результат Обществу, а Общество обязалось  принять и оплатить результат работ (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора в состав работ, подлежащих выполнению, входили ремонтно-строительные работы в помещениях  третьего этажа - кухня, коридор, санузел, два кабинета, зал, холл, гардероб, лестничная клетка Л-4, вход в столовую 4 этажа зимнего сада; а также лестничные марши.

Конкретные виды и объемы работ были согласованы сторонами в локальных ресурсных сметных расчетах и ведомостях объемов работ, являющихся приложениями к договору подряда от 12.04.2006 № 50/01-346.

В пункте 2.1 договора установлено, что ремонтные работы должны быть выполнены в срок до 01.03.2007.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена договора определяется локальными ресурсными сметными расчетами, складывается из стоимости работ по ремонту помещений третьего этажа в размере 7 043 356 руб. 15 коп. и стоимости работ по ремонту лестничных маршей в размере 717 570 руб.      98 коп. и всего составляет 7 760 927 руб. 13 коп.

Предприятие в соответствии с условиями договора подряда от 12.04.2006 № 50/01-346 выполнило работы, передав их результат Обществу по актам о приёмке выполненных работ формы КС-2 от 29.12.2006, от 15.01.2007 № 1 и от 29.01.2007 № 2 за декабрь 2006 года, подписанными Заказчиком без замечаний. Для оплаты выполненных работ Предприятие предъявило к оплате счета-фактуры от 29.12.2006 №№ 1877 и 1878, от 15.01.2007 № 248 и от 29.01.2007 № 249 на общую сумму 7 760 927 руб.          13 коп.

Общество, считая, что сделка по проведению данных ремонтных работ является мнимой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании ее недействительной на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки.

Проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции посчитал, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8  «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Установленное в этой статье общее правило о ничтожности сделки, противоречащей закону или иным правовым актам, подлежит применению ко всем случаям, когда содержание и правовой результат сделки противоречат требованиям закона или иных правовых актов. В связи с этим толкованию, оценке и определению на соответствие требованиям закона подлежат условия заключенного договора.

В силу статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно статье 153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или (оговора необходимо выражение согласованной воли двух сторон двусторонняя сделка), направленной на достижение определенного правового и правомерного результата.

Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на возникновение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки или на достижение какого-либо иного правового результата.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что договор от 12.04.2006 № 50/01-346 повлек именно те правовые последствия, с целью которых он заключался. Работы по ремонту помещений третьего этажа и лестничных маршей здания столовой были выполнены ответчиком, и истец принял результат этих работ без замечаний. В свою очередь Предприятие предъявило для оплаты соответствующие счета-фактуры, которые Обществом не были оплачены.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Между тем, Общество не доказало, что действия сторон, связанные с заключением и исполнением договора подряда от 12.04.2006 № 50/01-346, не были направлены на достижение определенного соответствующего этому договору результата, а также не подтвердило документально, что оспариваемый договор подряда является крупной сделкой, требующей одобрения совета директоров.

На основании вышеизложенного судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о том, что оснований для признания договора подряда недействительным в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ как мнимой сделки и по статье 79 Федерального Закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» недействительным не имеется.

Согласно пункту 3.1 договора подряда от 12.04.2006 № 50/01-346, приложений к нему, а также из взаимоотношений сторон следует, что работы выполнялись Предприятием возмездно, поскольку Общество обязано было оплатить эти работы в размере, согласованном сторонами.

Судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание ссылки Общества о недействительности договора подряда от 12.04.2006                              № 50/01-346 как безвозмездной сделки на основании статей 573 и 575 ГК РФ, устанавливающих запрет дарения между коммерческими организациями.

Договором аренды от 27.12.2006 № 50/01-855 помещения третьего этажа здания «Столовая» и договором аренды от 30.09.2005 части помещений третьего этажа объекта «Столовая», заключенными между Предприятием (Арендатор) и Обществом (Арендодатель), на Арендатора возложена обязанность проводить текущий и косметический ремонт арендуемых помещений. Однако, как следует из приложения № 2 к указанным договорам аренды, Предприятию были переданы во временное владение и пользование иные помещения, чем те, по которым Предприятие проводило ремонтные работы согласно договору подряда от 12.04.2006        № 50/01-346, и, исходя из стоимости данных работ, они не могут быть отнесены к работам по текущему ремонту, которые входят в обязанность Предприятия как Арендатора.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленное Обществом требование о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительными актов о приемке выполненных работ, счетов-фактур для оплаты работ и акта сверки расчетов не может быть удовлетворено, поскольку в соответствии со статьей 153 ГК РФ данные документы не являются сделками, так как не направлены на порождение каких-либо самостоятельных гражданско-правовых последствий, а составлены в порядке исполнения уже совершенной сделки - договора подряда.

Доводы подателя апелляционной жалобы являются бездоказательными в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 декабря                2007 года по делу № А05-8255/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                     О.К. Елагина

Судьи                                                                                            О.В. Митрофанов

И.Н. Моисеева