Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2009 по делу n А13-821/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июня 2009 года

г. Вологда

Дело № А13-821/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Артюшичевой И.Л.,

при участии от истца Николаева Э.С. по доверенности от 12.02.2007, от ответчиков: ОАО «Ревякинский металлопрокатный завод» - Старостина П.А. по доверенности от 27.08.2008, ООО «Ревякинский металлопрокатный завод» - Швецовой М.Е. по доверенности от 01.12.2008 № 56,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Ревякинский металлопрокатный завод» и общества с ограниченной ответственностью «Ревякинский металлопрокатный завод» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 апреля 2009 года по делу № А13-821/2009 (судья Крутова Т.А.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Северсталь» (далее - ОАО «Северсталь») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Ревякинский металлопрокатный завод» (далее - ОАО «РМЗ») и обществу с ограниченной ответственностью «Ревякинский металлопрокатный завод» (далее - ООО «РМЗ») о взыскании в солидарном порядке 90 649 724 руб. 99 коп., в том числе: 89 550 246 руб.          25 коп. - задолженность по договору поставки от 06.02.2008 № 643/00186217-81616 и 1 099 478 руб. 74 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 21.04.2009 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, а именно увеличил размер процентов за пользование чужими денежными средствами до 3 574 972 руб. 48 коп. и уменьшил сумму задолженности до 82 750 000 руб. 06 коп. Уточнение иска судом принято.

Решением от 24 апреля 2009 года с ОАО «РМЗ» и ООО «РМЗ» взыскано в пользу ОАО «Северсталь» в солидарном порядке 82 750 000 руб. 06 коп. задолженности и 95 858 руб. 70 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Требование о взыскании 3 574 972 руб.           48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами оставлено без рассмотрения.

ОАО «РМЗ» и ООО «РМЗ» с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

ООО «РМЗ» в жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела. Указывает, что спорный долг возник после подписания договора поручительства и без согласования его с поручителем. Полагает, что договор поставки от 06.02.2008 № 643/00186217-81616 является незаключенным, поскольку ни его условия, ни условия договора поручительства не содержат сведений о наименовании товара, его количестве и качестве, а также стоимости, кроме того, для правомерного заключения договора поручительства от 24.03.2008 необходимо одобрение сделки Советом директоров ООО «РМЗ», что не было сделано. Указывает, что поскольку объем поставок товара с поручителем не согласован, то для ООО «РМЗ» не наступило обязательство по его оплате.

ОАО «РМЗ» не согласилось в части взыскания суммы долга и судебных расходов, в  жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Полагает, что сумма долга истцом завышена в части железнодорожного тарифа на общую сумму 1 497 263 руб. 36 коп. Считает, что 31.12.2008 в связи с истечением срока действия договора поставки обязательство по оплате товара у него прекратилось. Полагает, что истцом необоснованно предъявлена к взысканию стоимость железнодорожного тарифа в сумме 111 908 руб.            84 коп.

Представитель ОАО «РМЗ» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы  жалобы, просит решение суда отменить в части взыскания суммы долга и судебных расходов, принять по делу новый судебный акт в указанной части, которым отказать в удовлетворении исковых требований. С доводами, изложенными в жалобе ООО «РМЗ», согласен.

Представитель ООО «РМЗ» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы  жалобы, просит решение суда отменить в части взыскания суммы долга и судебных расходов, принять по делу новый судебный акт в указанной части, которым отказать в удовлетворении исковых требований. С доводами, изложенными в жалобе ОАО «РМЗ», согласен.

Представитель ОАО «Северсталь» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобах ОАО «РМЗ» и ООО «РМЗ» не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО «РМЗ» и ООО «РМЗ» - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб,  заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы ОАО «РМЗ» и ООО «РМЗ» - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.02.2008 между ОАО «Северсталь» (Поставщик) и ОАО «РМЗ» (Покупатель) заключен договор поставки                      № 643/00186217-81616, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель своевременно оплатить и принять металлоконструкцию по согласованным сторонами спецификациям.

В пункте 3.1 договора и спецификациях нему стороны предусмотрели произвести 100% предварительную оплату стоимости согласованного сторонами товара с НДС и ж.д. тарифа с НДС  - до 30 числа месяца поставки.

Согласно пункту 8.1 договора по спорам, которые могут возникнуть сторонами в ходе исполнения настоящего договора, устанавливается обязательный претензионный порядок рассмотрения споров.

Пунктом 10.6 договора предусмотрено, что срок его действия  устанавливается с момента заключения до 31.12.2008.

Во исполнение условий договора поставки истец по товарным накладным поставил в адрес ОАО «РМЗ» металлопродукцию (далее - товар) на общую сумму 90 536 249 руб. 76 коп., на оплату которой выставил соответствующие счета-фактуры (том 3, лист 91).

С целью обеспечения исполнения обязательств ОАО «РМЗ» (Должник) по договору поставки от 06.02.2008 № 643/00186217-81616 между ОАО «Северсталь» (Кредитор) и ООО «РМЗ» (Поручитель) 24.03.2008 заключен договор поручительства № 1, в котором предусмотрена солидарная ответственность Поручителя отвечать перед Кредитором вместе с Должником за исполнение последним обязательств по указанному договору поставки, в том же объеме, как и Должник, включая неисполнение обязательств Должником уплаты штрафных санкций на день фактических расчетов.

Письмами от 13.01.2009 № Исх/ССТ-20-5/491 и № Исх/ССТ-20-5/492  ОАО «Северсталь» обратилось к ответчикам с требованием о погашении задолженности.

Неисполнение ОАО «РМЗ» условий договора поставки послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Задолженность на момент предъявления иска составила 82 750 000 руб.  06 коп.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Отношения, сложившиеся между сторонами, регулируются параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требований от должника исполнения его обязанности.

Из статьи 309 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается материалами дела в их совокупности и ответчиком ОАО «РМЗ» не оспаривается, что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.03.2009.

В статье 329 ГК РФ определено, что поручительство является одним из способов обеспечения обязательства.

Согласно статье 361 ГК РФ поручительством признается гражданско-правовой договор, в соответствии с которым одна сторона (поручитель) обязуется перед кредитором другой стороны (должник) отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.

В соответствии со статьей 362 названного Кодекса договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором должника в том же объеме, как и должник.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

На основании вышеизложенных правовых норм и обстоятельств дела суд обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчиков задолженности в сумме 82 750 000 руб. 06 коп. в солидарном порядке.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 099 478 руб. 74 коп. на основании статьи 395 ГК РФ.

Поскольку пунктом 8.1 договора поставки предусмотрен обязательный претензионный порядок рассмотрения споров, а претензия о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в адрес ответчиков не была направлена, то суд правомерно на основании пункта 2 статьи 148 АПК РФ оставил без рассмотрения требование истца о взыскании неустойки.

Суд обоснованно отклонил ссылку ответчиков на прекращение обязательств по договору поставки в связи с истечением срока его действия  и завышением железнодорожного тарифа как ошибочную.

Как видно из материалов дела, к счетам-фактурам истцом приложена расчетная часть, где указан тариф из квитанции и полный тариф при отправлении товара в арендованных вагонах и имеется ссылка на прейскурант, согласно которому произведен расчет полного тарифа.

По общему правилу договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами принятых на себя обязательств, поэтому неисполнение в установленный срок договорной обязанности не влечет прекращение соответствующего обязательства (пункт 4 статьи 425 ГК РФ).

Иные доводы подателей жалоб при изложенных обстоятельствах являются бездоказательными, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены  обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 апреля 2009 года по делу № А13-821/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Ревякинский металлопрокатный завод» и общества с ограниченной ответственностью «Ревякинский металлопрокатный завод» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.К. Елагина

Судьи                                                                                          И.Н. Моисеева

Л.Н. Рогатенко