Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по делу n А05-14464/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 июня 2009 года

г. Вологда

Дело № А05-14464/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

         при участии истца Грязных Ю.Л., ответчика Алюнова А.Н., от     Алюнова Н.А. – Алюнова А.Н. по доверенности от 27.02.2008, от                    ООО «Синегорье» - Алюнова А.Н. по доверенности от 26.02.2008, от      Грязных И.Р. – Грязных Ю.Л. по доверенности от 06.03.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Грязных Юрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 марта 2009 года по делу № А05-14464/2008 (судья                   Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Грязных Юрий Леонидович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Алюнову Николаю Александровичу, Алюнову Александру Николаевичу, Соколову Александру Николаевичу о признании недействительными договоров дарения 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Синегорье» от 30.11.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Синегорье» (далее – Общество), Грязных Ирина Робертовна.

Решением суда от 02 марта 2009 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе и в дополнениях к ней, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По его мнению, суд не исследовал вопрос извещения участников Общества о проведении общего собрания 16.10.2007, ответчик не представил документы, подтверждающие факт  извещения о переуступке долей между Алюновым Н.А. и Алюновым А.Н. Доверенность Соколова А.Н. ненадлежащая. Полагает, что договор дарения долей подлежит государственной регистрации, а также считает его мнимой сделкой. Указывает, что срок исковой давности не пропущен.

Грязных И.Р. и Грязных Ю.Л. как директор Общества в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, согласились. Просят решение суда отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

Алюнов Н.А., Алюнов А.Н. и Соколов А.Н. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представитель Грязных И.Р. считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Алюнов А.Н. считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Представитель Алюнова Н.А. и Общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Соколов А.Н.,  надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явился, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –      АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.01.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 6 по Архангельской области зарегистрировано Общество,  о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – Реестр) сделана запись за основным государственным регистрационным номером 1042902400100.

Согласно пункту 4.1 устава Общества уставный капитал образован при регистрации Общества за счет вкладов учредителей и составляет 10 000 рублей. Участниками общества стали Алюнов Н.А. с долей в уставном капитале 51%, Грязных Ю.Л. – 25% и Грязных И.Р. – 24%.

Алюнов Н.А. (продавец) и Соколов А.Н. (покупатель) 22.06.2006 заключили договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале Общества, по его условиям покупатель приобрел 51% доли в уставном капитале Общества.

В свою очередь, Общество (продавец) и Соколов А.Н. (покупатель) 22.06.2006 заключили договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале Общества, согласно которому покупатель приобрел 49% доли в уставном капитале Общества.

На основании названных договоров в Реестре зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества о составе участников и размере их долей, согласно которым единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала является Соколов А.Н.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05 апреля       2007 года по делу № А05-12855/2006-34 договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале Общества от 22.06.2006 признан недействительным, поскольку Обществом проданы доли, принадлежащие его участникам          Грязных Ю.Л. (25%) и Грязных И.Р. (24%).

Соколов А.Н. (даритель) и Алюнов А.Н. (одаряемый) 30.11.2007 заключили договор дарения, по условиям которого даритель передал одаряемому принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 51%.

В тот же день по договору дарения Алюнов А.Н. (даритель) передал Алюнову Н.А. (одаряемый) долю в уставном капитале Общества в размере 51%.

О совершенных сделках дарения и о переходе права собственности на долю 51% уставного капитала Общества к Алюнову Н.А. Общество письменно уведомлено 30.11.2007, следовательно, с этого времени  Алюнов Н.А. является его участником с размером доли 51%.

Истец, ссылаясь на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и преимущественное право приобретения доли в уставном капитале Общества, а также на отчуждение Соколовым А.Н. без согласия участников Общества (Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р.) принадлежащей ему доли третьему лицу - Алюнову А.Н., считает договоры дарения от 30.11.2007 недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд указал на заявленный ответчиками пропуск срока исковой давности, и, ссылаясь на пункт 2 статьи 181 ГК РФ и пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года    № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в иске отказал.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, при рассмотрении настоящего иска надлежит руководствоваться пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, согласно которой иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее таковой.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

Алюновым А.Н. и Алюновым Н.А. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. Из пункта 1 статьи 197 ГК РФ следует, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В рассматриваемом случае иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статья                181 ГК РФ).

Судом установлено, что 20.06.2005 общим собранием участников Общества с участием Алюнова Н.А., Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р. принято решение о привлечении инвестиций для реализации проекта производства архитектурно-строительных изделий из базальтов месторождения «Гора Каливецкое щелье» путем продажи участниками Общества своих долей в уставном капитале новому участнику Общества с условием инвестирования им данного проекта, на условиях которых Соколов А.Н. приобрел у Алюнова Н.А. 51% доли в уставном капитале Общества.

Соколов А.Н., владеющий долей 51% уставного капитала Общества, 16.10.2007 уведомил его директора об отказе от участия в названном проекте и о намерении оформить уступку (продажу) своей доли в уставном капитале Общества ее прежнему владельцу - Алюнову Н.А.

Директор Общества 16.10.2007 направил Грязных Ю.Л. уведомление о созыве общего собрания участников на 16.11.2007 с указанием в повестке дня,  в частности, вопроса о выполнении решения внеочередного общего собрания участников Общества от 20.06.2005 о продаже (уступке) долей участниками Общества третьим лицам, которое 17.10.2007 им получено.

Соколовым А.Н. в лице Алюнова Н.А., действовавшего на основании доверенности от 25.09.2007 № 3-1767, принято 16.11.2007 решение о выполнении решения внеочередного общего собрания участников Общества от 20.06.2005 и об оформлении до 25.12.2007 продажи (уступки) долей участниками Общества третьим лицам. При этом установлено, что 16.11.2007 считается датой официального уведомления всех участников Общества о намерении продать (уступить) свои доли третьим лицам.

Возражений на уведомление Соколова А.Н. о его намерении уступить долю третьему лицу остальные участники Общества не выразили.          Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р. участия в данном собрании не принимали, уважительных причин неявки директору Общества не сообщили.

На внеочередном общем собрании участников Общество 03.12.2007, в котором участвовал Алюнов Н.А. с долей 51% уставного капитала Общества решения по вопросам повестки дня не приняты из-за отсутствия кворума для их принятия.

О созыве и проведении указанного собрания истец уведомлен 24.11.2007, о чем свидетельствует почтовое уведомление о вручении заказного письма    (том 1, лист 105 на обороте).

При изложенных обстоятельствах вывод суда о том, что истец не воспользовался предоставленным ему статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) правом как участнику Общества принять участие в созываемых собраниях и получать информацию о деятельности Общества, в том числе о содержании решений общих собраний участников Общества, является обоснованным.

Поскольку иск предъявлен в арбитражный суд 25.12.2008, то отказ его в удовлетворении иска по данному основанию является правомерным.

Более того, апелляционная инстанция согласна с выводом суда и об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Пунктом 5.2 устава Общества установлено, что участник общества может уступить вклад (часть вклада) одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам, если не будет возражений остальных участников.

Согласно пункту 5.3 устава участник, уступающий свой вклад (часть вклада), должен в письменной форме известить через дирекцию общества всех участников о своем намерении и указать сумму уступаемого вклада (части вклада), срок уступки и лицо, которому уступается вклад (часть вклада). Если в течение 10 рабочих дней участники не заявили о своем возражении, то участники вправе заключить сделку купли-продажи либо уступки иным путем доли (части доли).

Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, в уставе Общества не установлен определенный порядок уведомления директором Общества его участников о получении извещений от иных его участников о намерении отчуждения принадлежащих им долей.

Судом установлено, что истец был извещен о проведении общего собрания 16.11.2007, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления (том 1, лист 102  на обороте). Более того, срок на представление возражений участниками Общества установлен не от даты получения 16.10.2007 уведомления от Соколова А.Н., а от даты проведения общего собрания 16.11.2007, на котором предполагалось присутствие всех его участников. Поскольку истец не присутствовал на данном собрании и в течение 10 рабочих дней не заявил о своих возражениях, следовательно, у него отсутствовал интерес к данной сделке, а значит, вывод суда о том, что права всех участников на представление возражений о совершении сделок с долями соблюдены, является правомерным.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истцом доводы апелляционной жалобы не доказаны.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 марта         2009 года по делу № А05-14464/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Грязных Юрия Леонидовича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                      А.Я. Зайцева

                                                                                                          С.В. Козлова