Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу n А66-2492/1998. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июня 2009 года

г. Вологда

Дело №  А66-2492/1998

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Митрофанова О.В., судей Елагиной О.К. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Тверьгорэлектро» на определение   Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2009 года по делу № А66-2492/1998 (судья Рожина Е.И.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 1998 года по делу № А66-2492/1998 с муниципального предприятия «Тверьгорэлектро» (правопредшественник муниципального унитарного межрайонного предприятия электрических сетей «Тверьгорэлектро», далее - МУП «Тверьгорэлектро») в пользу открытого акционерного общества «Тверская энергетическая система» (далее –  ОАО «Тверьэнерго») взыскано 90 264 387 руб. 11 коп. основного долга и 25 000 000 руб. договорной неустойки, а всего 115 264 387 руб. 10 коп.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 23.11.1998 № 007579.

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 01 августа 2008 года обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства – замене истца по делу № А66-2492/1998 в связи с реорганизацией ОАО «Тверьэнерго» в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее – ОАО «МРСК Центра»).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2009 года заявление ОАО «МРСК Центра» об установлении процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена истца (взыскателя) -                    ОАО «Тверьэнерго» по настоящему делу на его правопреемника - ОАО «МРСК Центра».

МУП «Тверьгорэлектро» с определением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит суд апелляционной инстанции его отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Указывает, что передаточный акт составлен таким образом, что определить объем прав и обязанностей, перешедших от ОАО «Тверьэнерго» к ОАО «МРСК Центра», можно только из приложений-перечней к передаточному акту, которые в материалах дела отсутствуют; ОАО «МРСК Центра» документально не подтвердило переход к нему права требования к МУП «Тверьгорэлектро». Также ссылается на неподтвержденность остатка непогашенной неустойки в размере 5 500 000 руб. Кроме того, считает, что, поскольку заявление о процессуальном правопреемстве подано заявителем на стадии исполнительного производства, судом неправомерно не привлечена в качестве заинтересованного лица по делу служба судебных приставов-исполнителей.

ОАО «МРСК Центра» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В обоснование своей позиции указывает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, опровергаются материалами дела.

ОАО «Тверьэнерго» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

При таких обстоятельствах и исходя из положений указанных правовых норм должна происходить полная замена лица, участвующего в деле, на другое лицо.

Абзацем вторым пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В обоснование ходатайства и подтверждение факта реорганизации              ОАО «Тверьэнерго» в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» суду первой инстанции заявителем представлены следующие документы: протокол внеочередного общего собрания ОАО «Тверьэнерго» от 21.01.2008, Устав       ОАО «МРСК Центра», договор о присоединении от 03.12.2007, приказ                   ОАО «МРСК Центра» от 28.01.2008 № 24 о создании филиалов, Положение о филиале ОАО «МРСК Центра» — «Тверьэнерго», передаточный акт от 03.12.2007, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ОАО «МРСК Центра» в форме присоединения от 31.03.2008, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении ОАО «Тверьэнерго» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» от 31.03.2008.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, правильно установив фактические обстоятельства дела, с учетом положений статей 57, 58 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО «МРСК Центра» является правопреемником ОАО «Тверьэнерго» и что к ОАО «МРСК Центра» перешли права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и право требования к МУП «Тверьгорэлектро», основанное на решении Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 1998 года по делу № А66-2492/1998.

Довод подателя жалобы о том, что, поскольку заявление о процессуальном правопреемстве подано на стадии исполнительного производства, то судом неправомерно не привлечена в качестве заинтересованного лица по делу служба судебных приставов-исполнителей, несостоятелен, так как исполнительное производство является стадией арбитражного процесса и поэтому замена взыскателя (должника) производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.

В статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» содержится положение, согласно которому в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта.

Ссылка подателя жалобы на неподтвержденность непогашенной неустойки в размере 5 500 000 руб. не имеет в данном случае существенного значения. Кроме того, из акта сверки расчетов по состоянию на 01.01.2008 между ОАО «Тверьэнерго» и МУП «Тверьгорэлектро», подписанного обеими сторонами, следует, что на указанную дату задолженность МУП «Тверьгорэлектро» перед ОАО «Тверьэнерго» составляет именно 5 500 000 руб. 00 коп. (том 1, л. 43).

Оспаривая процессуальную замену взыскателя, должник не доказал, каким образом произведенное процессуальное правопреемство нарушает его права и законные интересы. Наличие непогашенной задолженности, установленной решением Арбитражного суда Тверской области от 16 октября 1998 года по делу № А66-2492/1998, МУП «Тверьгорэлектро» не оспаривает.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение  Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2009 года по делу № А66-2492/1998 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Тверьгорэлектро» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Митрофанов

Судьи

О.К. Елагина

Е.В. Носач