Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 по делу n А13-4803/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 мая 2009 года                          г. Вологда                       Дело № А13-4803/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2009 года.

Полный    текст    постановления    изготовлен 26 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Зайцевой А.Я, судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии  Бобылевой Надежды Николаевны, ее представителя Лешукова А.Г. по доверенности от 27.11.2007, от общества с ограниченной ответственностью «Электрон» Сталяровой Л.П.  – директора, Куроптевой И.М. по доверенности от 29.07.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрон» на решение Арбитражного   суда    Вологодской     области от    24 марта 2009 года по делу № А13-4803/2008 (судья Крутова Т.А.),

у с т а н о в и л:

Бобылева Надежда Николаевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электрон» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Истец  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования: просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере  8 006 303 руб. 40 коп.

Решением от 24.03.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просит его изменить  и удовлетворить исковые требования в размере               239 281 руб. 30 коп, в остальной части иска – отказать.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: суд исходя из рыночной оценки чистых активов Общества, установленной судебной экспертизой, взыскал действительную стоимость доли Бобылевой  Н.Н. По мнению ответчика,  данный вывод суда противоречит действующему законодательству. Действительная стоимость доли истца составляет                  239 281 руб. 30 коп.  Общество не имеет финансовой возможности выплатить истцу 8 006 303 руб. 40 коп.  и будет вынуждено выставить на продажу  занимаемое им помещение.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества  доводы и требования жалобы  поддержали.

Бобылева  Н.Н. и ее представитель  возразили против доводов  жалобы, просят решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Выслушав  стороны, исследовав  доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы Общества.

Как следует из материалов дела, Бобылева Н.Н. являлась участником  Общества с долей 10, 63 %  уставного капитала.

Заявлением от 29.11.2007 истец обратился к ответчику с требованием об исключении его из состава  участников Общества и выплате  действительной стоимости доли.

Невыполнение данных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная инстанция считает данные выводы правильными и соответствующими материалам дела.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14  Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Факт  участия  Бобылевой Н.Н. в деятельности Общества и размер  принадлежащей ей доли  в уставном капитале последнего  подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются.

Доказательства выплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества ответчиком не представлены.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, на момент подачи искового заявления рыночная стоимость доли Обществом не определена, в связи с этим государственным учреждением «Центр правовой информатизации Министерства юстиции Российской Федерации  по Вологодской области» проведена назначенная судом оценка рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2007, согласно отчету № 99/08-В она составила 75 318 000 руб.

Суд первой инстанции, признавая требования истца обоснованными как по праву, так и по размеру, исходил из наличия у истца права на получение действительной стоимости своей доли в уставном капитале ответчика, определенной с учетом рыночной стоимости  чистых активов последнего.

Возражая против иска, Общество  указывает на то, что действующим законодательством не предусмотрена возможность определения действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью исходя из рыночной стоимости чистых активов. В обоснование возражений ответчик ссылается, в частности, на статью 26 Закона об ООО. По его мнению,  действительная стоимость доли  истца должна определяться  по ценовым данным бухгалтерской отчетности Общества.

Вместе с тем, такое утверждение является ошибочным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Закона об ООО Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

По смыслу правила вышеназванной нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Указание в пункте 2 вышеназванной статьи на то, что действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества, не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.

Иное толкование статьи 26  Закона об ООО привело бы к нарушению прав участника общества, заявившего о своем выходе.

При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно определил действительную стоимость принадлежащей           Бобылевой Н.Н. доли в уставном капитале Общества по данным экспертной оценки действительной (рыночной) стоимости чистых активов данного Общества.

Доводы апелляционной  жалобы основаны на неправильном толковании ответчиком норм  материального права.

Ссылка заявителя на отсутствие финансовой возможности выплатить истцу 8 006 303 руб. 40 коп.  материалами дела не подтверждается и во внимание не принимается.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда  Вологодской  области от  24 марта         2009 года  по делу № А13-4803/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрон»   – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  А.Я.  Зайцева

Судьи                                                                                               С.В.  Козлова

О.Г. Писарева