Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 по делу n А66-1291/1996. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 мая 2009 года

г. Вологда

Дело №  А66-1291/1996

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Митрофанова О.В., судей Елагиной О.К. и Носач Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Тверьгорэлектро» на определение   Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2009 года по делу               № А66-1291/1996 (судья Рожина Е.И.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 22 июля 1996 года по делу № А66-1291/1996 с муниципального предприятия городских электрических сетей «Тверьгорэлектро» (правопредшественник муниципального предприятия «Тверьгорэлектро», которое в свою очередь является правопредшественником муниципального унитарного межрайонного предприятия электрических сетей «Тверьгорэлектро», далее – МУП «Тверьгорэлектро») в пользу акционерного общества открытого типа  «Тверьэнерго» (правопредшественник открытого акционерного общества, далее - ОАО «Тверьэнерго») взыскано 76 623 812 640 неденоминированных рублей штрафных санкций.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 23.08.1996.

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 01 августа 2008 года обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства – замене истца ОАО «Тверьэнерго» по делу № А66-1291/1996 в связи с реорганизацией ОАО «Тверьэнерго» в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее – ОАО «МРСК Центра»).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2009 года заявление ОАО «МРСК Центра» об установлении процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена истца (взыскателя)                    на его правопреемника ОАО «МРСК Центра».

МУП «Тверьгорэлектро» с определением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит суд апелляционной инстанции его отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Указывает, что передаточный акт составлен таким образом, что определить объем прав и обязанностей, перешедших от ОАО «Тверьэнерго» к ОАО «МРСК Центра», можно только из приложений-перечней к передаточному акту, которые в материалах дела отсутствуют; ОАО «МРСК Центра» документально не подтвердило переход к нему права требования к МУП «Тверьгорэлектро». Считает, что судом при вынесении определения не учтено, что указанное выше решение и исполнительный лист от 23.08.1996 касаются АООТ «Тверьэнерго», а не ОАО «Тверьэнерго», соответственно замену стороны на ОАО «МРСК Центра» необходимо было производить с АООТ «Тверьэнерго», а не с ОАО «Тверьэнерго», которое не являлось истцом по делу. Кроме того, считает, что поскольку заявление о процессуальном правопреемстве подано заявителем на стадии исполнительного производства, то судом неправомерно не привлечена в качестве заинтересованного лица по делу служба судебных приставов-исполнителей.

ОАО «Тверьэнерго» и ОАО «МРСК Центра» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

При таких обстоятельствах и, исходя из положений указанных правовых норм, должна происходить полная замена лица, участвующего в деле, на другое лицо.

  Абзацем 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В обоснование ходатайства и подтверждение факта реорганизации              ОАО «Тверьэнерго» в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» суду первой инстанции заявителем представлены следующие документы: протокол внеочередного общего собрания ОАО «Тверьэнерго» от 21.01.2008, Устав       ОАО «МРСК Центра», договор о присоединении от 03.12.2007, приказ                   ОАО «МРСК Центра» от 28.01.2008 № 24 о создании филиалов, Положение о филиале ОАО «МРСК Центра» — «Тверьэнерго», передаточный акт от 03.12.2007, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о реорганизации ОАО «МРСК Центра» в форме присоединения от 31.03.2008, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении ОАО «Тверьэнерго» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» от 31.03.2008.

  При таких обстоятельствах суд первой инстанции, правильно установив фактические обстоятельства дела, с учетом положений статей 57, 58 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО «МРСК Центра» является правопреемником ОАО «Тверьэнерго», и что к ОАО «МРСК Центра» перешли права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и право требования к МУП «Тверьгорэлектро», основанное на решении Арбитражного суда Тверской области от 22 июля 1996 года по делу № А66-1291/1996.

Довод подателя жалобы о том, что поскольку заявление о процессуальном правопреемстве подано на стадии исполнительного производства, то судом неправомерно не привлечена в качестве заинтересованного лица по делу служба судебных приставов-исполнителей, несостоятелен, поскольку исполнительное производство является стадией арбитражного процесса и поэтому замена взыскателя (должника) производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.

В статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» содержится положение, согласно которому в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта.

Довод подателя жалобы о том, что ОАО «МРСК Центра» документально не подтвердило переход к нему права требования к МУП «Тверьгорэлектро», поскольку в 2004 году ОАО «Тверьэнерго» уже было реорганизовано путем выделения из его состава ОАО «Тверская энергосбытовая компания», противоречит пункту 2 статьи 58 ГК РФ и материалам дела. Из акта сверки расчетов по состоянию на 01.01.2008 между ОАО «Тверьэнерго» и МУП «Тверьгорэлектро» следует, что на указанную дату задолженность МУП «Тверьгорэлектро» перед ОАО «Тверьэнерго» составляет 37 611 397 руб. 70 коп. (том 1 л. 41).

Мнение подателя жалобы о том, что поскольку указанное выше решение и исполнительный лист от 23.08.1996 касаются АООТ «Тверьэнерго», а не ОАО «Тверьэнерго», то и замену стороны на ОАО «МРСК Центра» необходимо было производить с АООТ «Тверьэнерго», а не с ОАО «Тверьэнерго» является ошибочным.

В соответствии с Федеральным законом от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества открытого типа обязаны были привести учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в порядке и в сроки, определенные законом об акционерных обществах, что и было сделано ОАО «Тверьэнерго».

Оспаривая процессуальную замену взыскателя, должник не доказал, каким образом произведенное процессуальное правопреемство нарушает его права и законные интересы. Наличие непогашенной задолженности, установленной решением Арбитражного суда Тверской области от 22 июля 1996 года по делу № А66-1291/1996, МУП «Тверьгорэлектро» не оспаривает.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение  Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2009 года по делу № А66-1291/1996 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Тверьгорэлектро» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Митрофанов

Судьи

О.К. Елагина

Е.В. Носач