Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 по делу n А13-8144/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 февраля 2008 года

г. Вологда

Дело № А13-8144/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мебельгрупп» Минакова А.А. по доверенности от 31.08.2007, от открытого акционерного общества «Вологодская Сельхозхимия» Гоглева А.П. по доверенности от 12.09.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Вологодская Сельхозхимия» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 ноября 2007 года (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мебельгрупп» (далее – ООО «Мебельгрупп), являясь акционером открытого акционерного общества «Вологодская Сельхозхимия» (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу о предоставлении копий протоколов заседания совета директоров о созыве общего собрания акционеров на 29.06.2007, общего собрания акционеров от 29.06.2007 и об итогах голосования на нем, а также годовой бухгалтерской отчетности за 2006 год (в том числе аудиторского заключения).

Решением от 27.11.2007 исковые требования удовлетворены, суд обязал Общество в течение семи дней со дня вступления судебного акта в законную силу  предоставить акционеру истребуемые документы.

Общество с данным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, действия акционера направлены на причинение вреда Обществу, считает, что судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении рассмотрения настоящего спора до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области аналогичного дела.

Представитель ответчика в заседании суда доводы жалобы поддержал в полном объеме, дополнительно пояснил, что судом первой инстанции не разрешен вопрос об оплате изготовления копий требуемых документов.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили в ее удовлетворении отказать, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Мебельгрупп» согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 17.05.2007 (лист 8) является владельцем 110 обыкновенных именных Общества.

Акционер в порядке статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» неоднократно  в течение июля – августа 2007 года обращался к ответчику с просьбой о представлении копий следующих документов Общества: протокола заседания совета директоров о созыве общего собрания акционеров на 29.06.2007, перечня материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания, формы и текста бюллетеня для голосования, протокола об итогах голосования, подписанного счетной комиссией, протокола общего собрания акционеров от 29.06.2007, аудиторского заключения за 2006 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2006 год. При этом истец гарантировал оплату за предоставление данных копий (листы 10 – 11, 14).

В связи с непредставлением ответчиком истребуемых документов ООО «Мебельгрупп» обратилось  в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции посчитал данное  требование обоснованным по праву.

Проанализировав имеющиеся в деле документы, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 2 той же статьи установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Обязанность предоставления акционерам доступа к информации Общества предусмотрена пунктами 5.2. и 12.4. его устава.

Право акционера на информацию является одним из основополагающих и не может быть ограничено.

Суд, ссылаясь на указанные нормы материального права, пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик обязан предоставить истцу копии названных им документов.

Иск  удовлетворен правильно.

Апелляционная инстанция не может согласиться с доводом жалобы о том, что истец допустил злоупотребление правом. В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Ответчик не обосновал, какие именно действия истца квалифицированы им как злоупотребление правом, какой конкретно вред для Общества они повлекли, учитывая наличие его обязанности по предоставлению информации акционерам.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе в ходатайстве о приостановлении рассмотрения настоящего спора до принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения по делу      № А56-14345/2007 по иску Общества к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе о признании недействительным предписания от 20.04.2007 № 568 «Об устранении нарушений законодательства Российской Федерации» основан на неправильном толковании подателем норм права, поэтому не может быть принят апелляционной инстанцией.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из содержания данной статьи следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Поскольку в деле № А56-14345/2007 фактов, имеющих такое значение для настоящего дела, не устанавливалось, судом первой инстанции правомерно отказано в ходатайстве о приостановлении производства по данному делу.

Таким образом, суд первой инстанции, всесторонне и в полном объеме исследовав материалы дела и доводы сторон, а также оценив в совокупности предоставленные ими доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования акционера, обязав Общество предоставить копии истребуемыех документов.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 ноября 2007 года по делу № А13-8144/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Вологодская Сельхозхимия» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  С.В. Козлова

Судьи                                                                                                     А.Я. Зайцева

О.Г. Писарева