Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу n А05-14213/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 мая 2009 года

г. Вологда

Дело № А05-14213/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии Нестерова Ю.В., от Лукьяновой С.А. – Бекарова М.У.  по доверенности от 04.02.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нестерова Юрия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 марта 2009 года по делу № А05-14213/2008 (судья               Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Нестеров Юрий Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи                            49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Лукьяновой Светлане Александровне, обществу с ограниченной ответственностью «Ключевой актив» (далее – ООО «Ключевой актив»), Максимовой Александре Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные инвестиции» (далее –           ООО «Финансово-промышленные инвестиции») о признании незаконными действий Лукьяновой С.А. по распоряжению 10 000 обыкновенных именных акций и о понуждении ООО «Ключевой актив», Максимовой А.И. возвратить по 1255 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» номинальной стоимостью 0,01 рубль государственный номер регистрации 1-02-00122-А-002D от 29.09.20061429.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ОАО «Нефтяная компания «Роснефть»), общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – ООО «Реестр-РН»).

Решением суда от 11 марта 2009 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, просит его отменить и исковые требования удовлетворить. По его мнению, Лукьянова С.А. незаконно распорядилась 10 000 обыкновенных именных акций, поскольку договора купли-продажи на спорные акции он с ней не заключал, следовательно, вывод суда о том, что Лукьянова С.А. является их собственником, ошибочный. Какие денежные средства поступили от  Лукьяновой С.А. в 2008 году на его лицевой счет, он не знает. Полагает, что Лукьянова С.А. незаконно направила регистратору передаточное распоряжение на спорные акции и основания для внесения записи в реестр отсутствовали. Указывает, что спорные акции выбыли из  владения помимо  воли.

ООО «Финансово-промышленные инвестиции» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Реестр-РН» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы жалобы поддержал.

Представитель Лукьяновой С.А. возразил против доводов апелляционной жалобы. Просит решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на 26.04.2006 истцу принадлежало 15 390 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «НК «Роснефть-Архангельскнефтепродукт» номинальной стоимостью 1 рубль (государственный регистрационный выпуск акций 1-01-55007-Е), что подтверждается справкой об операциях с ценными бумагами за период с 01.01.2006 по 01.10.2006.

Нестеров Ю.Е. (продавец) и Лукьянова С.А. (покупатель) 26.04.2006 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел 10 000 обыкновенных именных акций названного общества.

Пунктом 2.1 договора стоимость акций определена в размере                    53 500 рублей.

Для регистрации перехода права собственности на указанные ценные бумаги Нестеровым Ю.Е. и Лукьяновой С.А. подписано передаточное распоряжение на 10 000 обыкновенных именных акций названного общества.

Данное распоряжение 03.05.2006 Лукьяновой С.А. направлено регистратору.

Нестеров Ю.Е. 15.05.2006 передал реестродержателю ООО «Реестр-РН» заявление об отмене доверенности, выданной Лукьяновой С.А., и распоряжение о блокировании операций по его лицевому счету в реестре владельцев именных ценных бумаг.

Регистратором 17.05.2006 в реестре владельцев именных ценных бумаг произведено блокирование операций по лицевому счету истца.

На основании соглашения от 02.06.2006 о внесении изменений в договор купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2006, подписанного Нестеровым Ю.Е. и Лукьяновой С.А., истец передает Лукьяновой С.А. 4000 обыкновенных именных акций названного общества общей стоимостью 30 000 рублей.

Сторонами соглашения подписано передаточное распоряжение на       4000 обыкновенных именных акций названного общества.

Во исполнение соглашения от 02.06.2006 о внесении изменений в договор купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2006 Лукьянова С.А. 02.06.2006 получила от Нестерова Ю.Е. 23 500 рублей, что подтверждается распиской.

Нестеров Ю.Е. 02.06.2006 подписал распоряжение о прекращении блокирования операций по его лицевому счету в реестре акционеров названного общества, на основании которого регистратор (ООО «Реестр-РН») 13.06.2006 прекратил блокирование операций по лицевому счету истца и зарегистрировал переход права на 4000 акций от Нестерова Ю.Е. к         Лукьяновой С.А.

Регистратор (ООО «Реестр-РН») 17.07.2006 зарегистрировал переход прав на 10 000 акций от Нестерова Ю.Е. к Лукьяновой С.А.

Открытое акционерное общество «НК «Роснефть»-Архангельскнефтепродукт» 02.10.2006 реорганизовано путем присоединения к ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» с конвертацией акций с коэффициентом 2,656741385.

Между тем Лукьянова С.А. 07.08.2006, 15.09.2006 и 15.09.2006 продала         5134 акций ООО «Ключевой актив», 46 936 акций Максимовой А.И.,                     17 334 акций ООО «Финансово-промышленные инвестиции».

Лукьянова С.А. 17.06.2008 перечислила на расчетный счет истца             64 735 рублей.

На момент рассмотрения настоящего спора арбитражным судом          ООО «Ключевой актив» и Максимова А.И. не владеют акциями                     ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», а ООО «Финансово-промышленные инвестиции» принадлежит 105 541 обыкновенная именная акция                  ОАО «Нефтяная компания «Роснефть».

Истец, считая, что 10 000 обыкновенных именных акций ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» выбыли из владения помимо его воли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции посчитал их не обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции, являющиеся именными.

Статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –       ГК РФ) акции отнесены к числу ценных бумаг.

Абзац пятый статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг (абзац четырнадцатый статьи 2 Закона № 39-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ ценные бумаги являются вещами. Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, корреспондирующему положениям абзаца второго пункта 1 статьи 142 указанного Кодекса, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Как установлено пунктами 1, 3 статьи 44 Закона об АО, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров, держателем которого может быть само акционерное общество.

В соответствии со статьей 28 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 указанного Закона предусмотрено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В настоящее время порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения эмитентами (регистраторы), осуществляющими самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, установлены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – Положение), утвержденным постановлением Федеральной комиссии  по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27.

Согласно пункту 7.3 данного Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, установленных настоящим Положением.

В силу пункта 7.3.1. того же Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению передаточного распоряжения и  документа, удостоверяющего личность

Разделом 5 Положения определено, что регистратор, в частности, обязан исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Положением; принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы.

В силу пункта 3.4.2 указанного Положения передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Передаточное распоряжение является не документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, передаточное распоряжение на 10 000 акций в связи с заключением соглашения от 02.06.2006 истцом не аннулировано, не изменено.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда о том, что передаточное распоряжение на 4000 акций, представленное истцом регистратору со ссылкой на договор от 26.04.2006 с изменениями от 02.06.2006, и передаточное распоряжение на 10 000 акций, представленное регистратору       Лукьяновой С.А со ссылкой на договор от 26.04.2006, оформлены в соответствии с пунктом 3.4.2. Положения, в связи с чем оснований для отказа во внесении записей в реестр не имелось, является правомерным, следовательно, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Поскольку в удовлетворении основного требования истца о признании незаконными действий Лукьяновой С.А. по распоряжению                                   10 000 обыкновенных именных акций отказано в связи с недоказанностью факта о выбытии спорных акций из его владения не по его воле, то в силу статей 301, 302 ГК РФ судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования о понуждении ООО «Ключевой актив» и Максимовой А.И. возвратить по 1255 обыкновенных именных акций ОАО «Нефтяная