Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по делу n А13-1520/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 мая 2009 года

г. Вологда

Дело № А13-1520/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от истца – Лысенко И.С. по доверенности от 01.02.2008,        от ООО «Тепом» - Ружанова Ф.Ф. по доверенности от 06.02.2009,                      от Корниловой Е.В. – Дербенева С.А. по доверенности от 11.06.2008,                от Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Вологодской области – Кожановой О.А. по доверенности от 16.12.2008, от Корнилова С.Ю. – Андреевой М.С. по доверенности от 23.09.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлбалт» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2009 года по делу           № А13-1520/2008 (судья Колтакова Н.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Металлбалт» (далее –         ООО «Металлбалт») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Тепом» (далее – Общество, ООО «Тепом»), Корниловой Елене Владимировне, Тропиной Анне Владимировне, Корнилову Сергею Юрьевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее – Инспекция) о признании незаконной уступки доли в уставном капитале Общества по договорам дарения от 23.11.2005, от 26.01.2006, а также недействительными решений общего собрания участников Общества от 01.02.2006, от 04.02.2006, решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества от 17.04.2006 № 1865, от 13.04.2006 № 1844.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сафонов Николай Федорович, Ерохин Игорь Анатольевич, который впоследствии исключен из числа третьих лиц в связи со смертью.

Решением суда от 05 марта 2009 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. По его мнению,         Корнилова Е.В. не уведомила Ерохина И.А. и Сафонова Н.Ф. о предстоящей уступке своей доли Общества. Согласие данных участников Общества получены уже после заключения договора дарения. Полагает, что на 23.11.2005 Корнилова Е.В. не являлась собственником доли Общества. Кроме того, Ерохин И.А. при даче Корниловой Е.В. согласия на уступку доли в уставном капитале Общества  являлся его директором, следовательно, знал о наложении запрета на отчуждение долей Общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представители ООО «Тепом», Корнилова С.Ю. и Корниловой Е.В. возразили против доводов апелляционной жалобы, просят оставить решение суда без изменения.

Представитель Инспекции в отзыве и в устном выступлении оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда. Считает, что действия Инспекции по регистрации изменений в учредительные документы ООО «Тепом», а также сведений о данном юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, соответствуют действующему законодательству.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением Череповецкого городского суда Вологодской области от 21 февраля 2006 года в целях обеспечения иска       ООО «Металлбалт» к Корниловой Е.В. наложен запрет на отчуждение принадлежащих ей 24% доли в уставном капитале ООО «Тепом».

На общем собрании участников Общества 01.02.2006, оформленном протоколом (том 3, лист 101),  на основании договора дарения доли в уставном капитале от 23.11.2005 утверждены изменения в устав и учредительный договор Общества, связанные с изменением состава его участников, согласно которым доля в уставном капитале Общества в размере 24% перешла от Корниловой Е.В. к Тропиной А.В.

На общем собрании участников Общества 04.02.2006, оформленном протоколом (том 3, лист 77), на основании договора дарения доли в уставном капитале от 26.01.2006 утвердили изменения в устав и учредительный договор            ООО «Тепом», связанные с изменением состава участников, согласно которым доля в уставном капитале в размере 24% перешла от Тропиной А.В к             Корнилову С.Ю.

Решения 17.04.2006 № 1865 и 13.04.2006 № 1844 соответственно о регистрации изменений в учредительные документы Общества приняты регистрирующим органом.

Согласие участников Общества Сафонова Н.Ф. и Ерохина И.А. на совершение вышеназванных сделок дарения имеются в материалах дела.

Истец, считая, что уступка доли в уставном капитале не соответствует действующему законодательству, поскольку договоры дарения долей, протоколы собраний участников ООО «Тепом» и согласие участника Общества Сафонова Н.Ф. датированы  12 апреля 2006 года, то есть после вступления в законную силу определения суда о наложении запрета на отчуждение доли Корниловой Е.В. в уставном капитале Общества, следовательно, решения общих собраний Общества и решения Инспекции являются недействительными,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе ООО «Металлбалт» в удовлетворении иска, указал на то, что в нарушение требований статьи          65 АПК РФ истец не доказал их обоснованность.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истцу в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) надлежит доказать, что сделки дарения совершены в период действия обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

Как видно из дела и не оспаривается истцом, договоры дарения доли в уставном капитале Общества совершены 23.11.2005 и 26.01.2006.

Общие собрания участников Общества об утверждении соответствующих изменений в учредительные документы состоялись 01.02.2006 и 04.02.2006, следовательно, в силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)  новые собственники доли в уставном капитале Общества осуществляет права и несут обязанности его участников с момента уведомления Общества об указанной уступке, то есть с 01.02.2006 и 04.02.2006 соответственно.

Между тем 21 февраля 2006 года определением Череповецкого городского суда Вологодской области,  которое в Инспекцию и ООО «Тепом» не поступало, что подтверждается материалами дела и иного истцом не доказано, применены обеспечительные меры в виде запрета отчуждать доли Общества.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда о совершении названных сделок и об утверждении изменений в учредительные документы до принятия определения суда от 21.02.2006 об обеспечительных мерах является правомерным.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о том, что регистрация Инспекцией указанных изменений в период действия определения суда от 21.02.2006 не является основанием для удовлетворения иска, поскольку основанием для таких изменений служат события, произошедшие до 21.02.2006.

Между тем на основании пунктов 1, 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Как следует из пункта 5.9 устава Общества, участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества другим участникам Общества или третьим лицам только после получения письменного согласия каждого участника Общества на такую сделку.

В силу пункта 8 статьи 21 того же Закона в том случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Судом установлено, что на момент совершения сделки (01.02.2006) участниками ООО «Тепом» являлись Ерохин И.А., Корнилова Е.В.,              Сафонов Н.Ф., а на 04.02.2006 - Ерохин И.А., Тропина А.В. и Сафонов Н.Ф.

Письменные согласия Сафонова Н.В. от 23.11.2005, 26.01.2006, 12.04.2006 и Ерохина И.А. от 12.04.2006 на совершение данных сделок дарения получены и нотариально удостоверены.

Более того, общим собранием участников (протоколы от 01.02.2006 и  от 04.02.2006, которые подписаны каждым участником Общества) утверждены изменения в устав и учредительный договор, связанные с отчуждением доли в уставном капитале.

Таким образом, вывод суда о том, что отсутствие согласия одного из участников Общества при наличии установленной воли всех его участников, предшествующее совершению сделок дарения не влечет признание таковых недействительными, является обоснованным.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2009 года по делу № А13-1520/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлбалт» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     А.В. Журавлев

А.В. Романова