Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2009 по делу n А52-4951/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 апреля 2009 года

г. Вологда

Дело № А52-4951/2008  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и          Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Псковские электрические моторы» Данилова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 13 февраля 2009 года по делу           № А52-4951/2008 (судья Барков С.А.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Псковские электрические моторы» (далее – ОАО «Псковские электрические моторы», Должник) Данилов Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к ОАО «Псковские электрические моторы» о признании решения внеочередного заседания совета директоров указанного общества от 14.09.2007 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Псковмебель» (далее – ОАО «Псковмебель») и Макаревич Владимир Васильевич.

Решением суда от 13 февраля 2009 года в иске отказано.

Конкурсный управляющий Должника Данилов В.А. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить. По его мнению, спорного собрания не проводилось, что подтверждается заключением эксперта, согласно которому установить, кем выполнена подпись в протоколе собрания, а именно самим председателем совета директоров Ивановым Владимиром Егоровичем или другим лицом, невозможно.

От Макаревича  В.В. в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на жалобу, в котором с доводами, изложенными в данной жалобе, он не согласился. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 03 апреля 2008 года Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Данилов В.А.

Конкурсный управляющий Должника Данилов В.А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, в его обоснование указал на то, что внеочередного заседания совета директоров Должника 14.09.2007 не проводилось, следовательно, решения, принятые на нем, являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд указал на отсутствие полномочий у истца для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, для оспаривания решения совета директоров Общества необходимо соблюдение одновременно двух условий: оспариваемое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативно-правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий Должника Данилов В.А. не является акционером ОАО «Псковские электрические моторы». Оспариваемым решением совета директоров его права и законные интересы не нарушены. Иного истцом не доказано.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предоставляет конкурсному управляющему права обращаться  в суд с иском о признании недействительным решений совета директоров общества, следует признать правомерным, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 84 вышеупомянутого Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из смысла приведенной нормы права для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.

В этой связи судом первой инстанции правомерно не исследовались другие вопросы и ссылки в иске, поскольку они подлежат установлению и  исследованию в рамках дела о признании  сделки недействительной по мотивам заинтересованности.

Вместе с тем, в силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Другие доводы, содержащиеся в жалобе, апелляционным судом отклоняются, поскольку наличие (отсутствие) иных обстоятельств, на которые ссылается истец в ней, не влияет на существо принятого арбитражным судом первой инстанции решения при отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемым решением и отсутствии у него права на подачу настоящего иска.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 13 февраля 2009 года по делу № А52-4951/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Псковские электрические моторы» Данилова Владимира Александровича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     С.В. Козлова

А.В. Романова