Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2009 по делу n А66-8983/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 апреля 2009 года                       г. Вологда                       Дело № А66-8983/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Митрофанова О.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Куприяновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЭНЕРГОРЕМОНТ» на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2009 года по делу № А66-8983/2008 (судья Закутская С.А.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Инжиниринговая компания РЭР» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью «СКБ ЭНЕРГОРЕМОНТ» (далее – Общество) с иском о взыскании 1 465 897 руб. 02 коп., в том числе:                 1 316 024 руб. 22 коп. задолженности за выполненные работы по договору подряда № 129, а также 149 872 руб. 80 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.07.2007 по 31.10.2008.

Решением суда от 24 февраля 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «СКБ ЭНЕРГОРЕМОНТ»  с решением  суда не согласилось  и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и дело направить на новое рассмотрение. Считает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства открытого акционерного общества «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС» (далее –                                 ОАО «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС»)  и Компании, а также факт перехода права требования задолженности по договору № 129.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).

Компания в отзыве на апелляционную жалобу отклонила доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в 2007 году Обществом  и                            ООО «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС» заключен договор подряда № 129, по условиям которого «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС» (подрядчик) обязалось выполнить по заданию Общества (заказчик) работы по капитальному ремонту паротурбинной установки                 ПТ-25/30-90/10 с турбогенератором ст. 5 (инв. № 4040276) Тверской ТЭЦ-4 и сдать их результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

Цена договора в соответствии с пунктом 2.1 договора составила 1 316 024 руб. 22 коп., которую заказчик обязался оплатить в течение тридцати календарных дней с даты подписания сторонами акта и справки на основании выставленного подрядчиком счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика.

Пунктом  4.1 договора установлен срок начала выполнения работ – 10 мая 2007 года, срок окончания работ –  23 июня 2007 года.

Факт исполнения ОАО «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС» обязательств по договору - выполнение работ и размер задолженности надлежащим образом подтвержден имеющимися в материалах дела документами, а именно: копией договора подряда № 129; копиями акта о приемке выполненных работ от 23.06.2007 и справки стоимости выполненных работ и затрат к нему, подписанных сторонами.

Ответчик не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ по договору, что послужило поводом для обращения  истца в арбитражный суд для защиты нарушенного права.  

Оспаривая решение суда, Общество в жалобе указало на то, что в материалах дела нет доказательств, подтверждающих факт правопреемства открытого акционерного общества «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС»  и Компании и  факт перехода права требования задолженности по договору подряда.

Данные доводы подателя жалобы несостоятельны и опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. При универсальном правопреемстве переходят все права и обязанности, в том числе и те, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Из пункта  2 статьи 58 ГК РФ следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По смыслу указанных правовых норм правопреемство юридического лица, реорганизованного в форме присоединения к нему другого юридического лица, по отношению к правам и обязанностям присоединенного юридического лица имеет универсальный характер.

Как следует из материалов дела, реорганизация ОАО «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС» в форме присоединения к ОАО «ЭРП ОГК-5»   завершена. В подтверждение факта правопреемства  в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 31.12.2007, согласно которой ОАО «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «ЭРП ОГК-5». Пунктом 5.1 договора о присоединении от 05.09.2007 установлено, что ОАО «ЭРП ОГК-5» становится правопреемником присоединяемых обществ по всем правам и обязанностям. Решением общего собрания акционеров ОАО «ЭРП ОГК-5» от 24.07.2008 фирменное наименование ОАО «Энергоремонтное предприятие ОГК-5» изменено на ОАО «Инжиниринговая компания РЭР», о чем в ЕГРЮЛ 01.08.2008 внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Факт перехода права требования задолженности по договору подряда к Компании также подтвержден материалами дела.

Согласно перечню дебиторской задолженности, составленному по состоянию на 30.12.2007 и расшифровывающему сумму задолженности, указанную в строке 240 бухгалтерского баланса на ту же дату, в состав задолженности в том числе входит задолженность Общества по договору от            № 129 в сумме 1 316 024 руб. 22 коп.

Несоответствие сумм дебиторской задолженности, указанных в передаточном акте от 05.09.2007 (56 169 тыс. руб.) и в бухгалтерском балансе на  30.12.2007 (122 470 тыс. руб.), не опровергает переход права требования задолженности по договору подряда № 129  к Компании, поскольку  в соответствии с пунктом 10 приказа Министерства финансов Российской Федерации  от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность. При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Поскольку факт универсального правопреемства Компании в результате реорганизации в форме присоединения к ней ОАО «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС»  подтвержден необходимыми документами, имеющимися в материалах дела, суд первой инстанции правомерно указал на то, что факт правопреемства установлен.

В связи с тем, что факт исполнения ОАО «Энергоремонтное предприятие Конаковской ГРЭС» обязательств по договору и размер задолженности  надлежащим образом подтверждены имеющимися в материалах дела документами, а доказательств, опровергающих данный факт, ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств, подтверждающих факт исполнения им своих обязательств по договору, суд первой инстанции на основании статей 309, 310, 395, 702, 711 ГК РФ правомерно удовлетворил требования о взыскании задолженности за выполненные работы по договору подряда в размере 1 316 024 руб. 22 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149 872 руб. 80 коп. за период с  24.07.2007 по 31.10.2008.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

При подаче апелляционной жалобы ответчик уплатил государственную пошлину в большем размере, чем предусмотрено положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). Излишне уплаченная платежным поручением от 16.03.2009 № 111 государственная пошлина в размере 8414 руб. 75 коп.  подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2009 года по делу № А66-8983/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЭНЕРГОРЕМОНТ» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью                             «СКБ ЭНЕРГОРЕМОНТ» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8414 руб. 75 коп, излишне уплаченную платежным поручением от 16.03.2009 № 111.

Председательствующий                                                              И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                          О.В. Митрофанов

Л.Н. Рогатенко