Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу n А52-878/2015. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 декабря 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-878/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 декабря 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от ответчика Едемской Е.И. по доверенности от 20.11.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Рубеж-Агро Комплект» на решение Арбитражного суда Псковской области от 27.07.2015 по делу                           № А52-878/2015 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Рубеж-Агро Комплект» (ИНН 6037005020; ОГРН 1116027001771; место нахождения: 180504, Псковская обл., Псковский р-н, д. Тямша; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 27.07.2015 по иску  общества с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж» (ИНН 7840371194; ОГРН 1077847597552; место нахождения: 199034, Санкт-Петербург,                     Линия 17-я В.О., д. 4-6, лит. А; далее – ООО «АПК «Рубеж»), уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу о возложении на Общество обязанности  предоставить истцу документы Общества, а именно: свидетельство о государственной регистрации Общества, о внесении записи в ЕГРЮЛ, о постановке на налоговый учет, информационное письмо Комитета государственной статистики; годовые отчеты Общества общему собранию за последние 3 года (2012-2014 годы); пояснительные записки к годовым отчетам Общества общему собранию за последние 3 года (2012-2014 годы); организационная структура Общества на текущий момент (пояснительная записка); годовая бухгалтерская отчетность Общества (формы № 1-5) за 2011-2014 годы; расшифровка следующих статей баланса по состоянию на последний отчетный период – 2014 год: «основные средства» в размере                    24 524 тыс. руб.;  «дебиторская задолженность» в размере 6 067 тыс. руб., с указанием сроков погашения;  «финансовые вложения» в сумме 13 тыс. руб. и в сумме 2,0 тыс. руб. с указанием процентной ставки, сроков окончания займов; «кредиторская задолженность» в размере 33 036 тыс. руб.; «доходы будущих периодов» в размере 1414 тыс. руб.; сведения о численности, структуре персонала Общества, заработной плате за период 2012-2014 годы; расшифровка выручки от основной деятельности по клиентам за период 2012-2014 годы; расшифровка выручки по прочей деятельности за период 2012-2014 годы; структура себестоимости деятельности Общества за 2012-2014 годы (материалы, ресурсы, ФОТ, сторонние исполнители и т.д.); расшифровка управленческих расходов за период 2012-2014 годы; расшифровка прочих доходов и расходов за 2012-2014 годы; перечень арендованных основных средств по состоянию на последнюю отчетную дату.

Решением суда от 27.07.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

  Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе ссылается на его незаконность и необоснованность, просит решение суда отменить  и отказать истцу в иске. По его мнению, часть  испрашиваемых документов у Общества отсутствует, а иные никак не коррелируют с обозначенной истцом целью их получения –  оценкой рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей истцу, для реализации её на торгах. По его мнению, заявляя настоящие требования, истец злоупотребляет предоставленными ему правами.

  Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «АПК «Рубеж» является участником Общества, владеющим долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  25.03.2014 по делу № А56-41679/2013 ООО «АПК «Рубеж» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Логинова Любовь Анатольевна.

Истец 29.07.2014 и 23.09.2014 направил Обществу письма с требованием о предоставлении документации Общества.

Поскольку требование Обществом не исполнено, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим частичной отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права.

  На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей в спорный период, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

  В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к названным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

  В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об обществах для предоставления документов участнику для ознакомления. Данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

  Из материалов дела следует, что адресованные Обществу запросы истца о предоставлении документации Общества содержат конкретный перечень документации, подлежащей представлению.

  На неполучение данных требований истца Общество не ссылалось.

  Возражая против заявленных требований, Общество указывает на то, что перечень испрашиваемых истцом документов никак не коррелирует с обозначенной истцом целью их получения –  оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей истцу, для реализации её на торгах.

  Данная ссылка не может быть основанием для отказа в истребовании документов Общества, так как в связи с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

  С учетом изложенного предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

  Ссылка Общества на то, что часть истребуемых документов у него отсутствует, также правомерно не принята во внимание судом первой инстанции.

  Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

  Ссылка Общества на отсутствие у него большей части истребуемых документов по объективным причинам – в силу того, что никогда не существовали, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

  Из материалов дела следует, что Общество на письменные требования истца не отвечало, о причинах отсутствия запрашиваемых документов заявителю не сообщало.

  Статьей 50 Закона об обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

  На основании статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет.

  Организация, применяющая упрощенные способы ведения бухгалтерского учета и формирующая бухгалтерскую отчетность, должна учитывать, что бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о ее финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств за соответствующий период.

  Отсутствие у Общества части документов может быть подтверждено документами бухгалтерской отчетности Общества, его внутренними документами, справками ответственных за ведение в Обществе бухгалтерского учета лиц.

  Ответчик, вопреки требованиям статей 65 и 68 АПК РФ, не представил допустимых доказательств отсутствия у Общества фактов хозяйственной жизни, которые являлись бы объектами бухгалтерского учета (пункт 8 статьи 3 и статья 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), а также иных объектов бухгалтерского учета, информацию о которых истребовал истец.

  Принимая во внимание установленную обязанность Общества по представлению участникам документов, следует признать, что правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

  Между тем согласно пункту 13 Информационного письма № 144 право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, и, соответственно, суд вправе возложить  на Общество обязанность передать соответствующие документы хозяйственного общества только участнику такого общества.

  Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта обязал Общество передать документы конкурсному управляющему                                    ООО «АПК «Рубеж», несмотря на то, что истцом выступает                                       само ООО «АПК «Рубеж», а не конкурсный управляющий, не являющийся участником Общества и не привлеченный к участию в деле в качестве самостоятельного субъекта.

  В связи с изложенным  решение суда подлежит отмене в части возложения на Общество обязанности передать истребуемые документы Общества конкурсному управляющему ООО «АПК «Рубеж», указанные документы следует передать истцу (самому ООО «АПК «Рубеж»).

При таких обстоятельствах решение суда в остальной части следует оставить без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возмещению Обществу за счет истца не подлежат  в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Псковской области от 27.07.2015

по делу № А52-878/2015 в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Рубеж-Агро Комплект» в пятнадцатидневный срок после вступления в законную силу настоящего решения предоставить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж» заверенные копии документов, изложив первый абзац решения суда в следующей редакции:

«Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рубеж-Агро Комплект» в пятнадцатидневный срок после вступления в законную силу настоящего решения предоставить обществу с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж» заверенные копии документов ...».

В остальной обжалуемой части решение суда оставить без изменения.         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 А.В. Журавлев

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова