Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по делу n А52-2635/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 ноября 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-2635/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и             Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коряковской М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвеевой Татьяны Владиславовны на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 июня 2015 года по делу № А52-2635/2012 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Великорецкое» (ИНН: 6013007893, ОГРН: 1086032000658 дер. Большое Приезжево; далее – ОАО «Великорецкое») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Матвеевой Татьяне Владиславовне и Дробышеву Сергею Федоровичу о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 5 730 000 руб. (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства ОАО «Великорецкое» заявило отказ             от иска к Дробышеву С.Ф.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказ ОАО «Великорецкое» от иска к       Дробышеву С.Ф. принят судом.

Определением от 25.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (ИНН 770584119; ОГРН 1087746682583; место нахождения: 115184, г. Москва,             ул. Новокузнецкая, д. 23, стр. 4; далее – ООО «Экосельхозинвест»).

В дальнейшем, определением суда от 29.04.2015 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика Матвеевой Т.В. на надлежащего –                         ООО «Экосельхозинвест», Матвеева Т.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора              ООО «Экосельхозинвест» признало исковые требования ОАО «Великорецкое» в полном объеме в соответствии со статьей 49 АПК РФ, признание иска принято судом.

Решением от 25.06.2015 суд удовлетворил исковые требования                      ОАО «Великорецкое»: с ООО «Экосельхозинвест» в пользу истца взыскано 5 730 000 руб. убытков, производство по делу в части иска к Дробышеву С.Ф. прекращено, с ООО «Экосельхозинвест» в доход федерального бюджета взыскано 51 650 руб. государственной пошлины. В основу решения об удовлетворении исковых требований, предъявленных к ООО «Экосельхозинвест», судом первой инстанции положено признание иска названным ответчиком и принятие его судом.

Матвеева Т.В. с указанным решением не согласилась,  просила его отменить и  рассмотреть дело по существу. В обоснование жалобы ее податель ссылается на  необоснованное, по его мнению, принятие судом первой инстанции признания ответчиком исковых требований ОАО «Великорецкое». Как указывает апеллянт, принятие Арбитражным судом Псковской области признания иска к                                    ООО «Экосельхозинвест» и отказ от рассмотрения дела по существу нарушают права Матвеевой Т.В., предоставляя ООО «Экосельхозинвест» право предъявить к ней регрессные требования. В части прекращения производства по делу по требованиям, предъявленным к Дробышеву С.Ф., судебный акт не обжалуется.

В отзыве ООО «Экосельхозинвест» просило оставить обжалуемое  решение суда без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, сведения о создании юридического  лица – ОАО «Великорецкое» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы  № 5 по Псковской области 24.12.2008 за основным государственным номером 1086032000658.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров истца             от 18.12.2008 генеральным директором ОАО «Великорецкое» с момента его создания являлся Дробышев С.Ф.

В дальнейшем, согласно протоколу внеочередного собрания акционеров ОАО «Великорецкое» от 03.06.2009, полномочия единоличного исполнительного органа истца переданы управляющей организации –          ООО «Экосельхозинвест», представителем управляющей организации, уполномоченным на осуществление текущего управления истца, избрана Матвеева Т.В.

ООО «Экосельхозинвест» создано 27.05.2008 и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, о чем Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным номером 1087746682583. Генеральным директором ООО «Экосельхозинвест» с момента его создания и до 14.09.2010 являлась Матвеева Т.В.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Экосельхозинвест» от 14.09.2010, в настоящее время директором данного общества является Борисов Вячеслав Юрьевич.

Полагая, что в период с 01.10.2009 по 29.09.2010 ОАО «Великорецкое» причинены  убытки в сумме 5 730 000 руб.,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Поскольку ответчик в письменном отзыве на иск заявленные требования признал, суд первой инстанции принял признание иска и удовлетворил исковые требования в полном объеме. В мотивировочной части решения судом в соответствии со статьей 170 АПК РФ указано лишь на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Между тем, принимая признание ООО «Экосельхозинвест» предъявленных к нему исковых требований, суд первой инстанции не учел, что принятие признания иска к данному ответчику нарушает права третьего лица –       Матвеевой Т.В., являвшейся ранее генеральным директором                                ООО «Экосельхозинвест».

При этом апелляционная коллегия исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «Великорецкое» в поданном в арбитражный суд исковом заявлении о взыскании с Матвеевой Т.В. и Дробышева С.Ф. убытков утверждало о том, что ответчики, будучи руководителями ОАО «Великорецкое», передали имущество последнего в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест-3» (далее – ООО «Экосельхозинвест-3»), не истребовали арендную плату в соответствии с договором аренды от 01.10.2009 № 2 в сумме 4 140 000 руб., а также утратили имущество истца (крупный рогатый скот) стоимостью        1 590 000 руб., чем причинили ОАО «Великорецкое» убытки в сумме             5 730 000 руб.

 Как уже указывалось выше, по ходатайству истца судом первой инстанции ненадлежащий ответчик Матвеева Т.В. заменена надлежащим – ООО «Экосельхозинвест», а также принят отказ от иска к Дробышеву С.Ф. Впоследствии судом принято признание ООО «Экосельхозинвест» предъявленных к нему исковых требований, с данного ответчика взысканы убытки в сумме        5 730 000 руб.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, - в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Являясь как ответчиком по настоящему делу так, впоследствии, и третьим лицом, бывший генеральный директор ООО «Экосельхозинвест» Матвеева Т.В. возражала против удовлетворения исковых требований           ОАО «Великорецкое», ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств причинения истцу убытков.

Поскольку в случае удовлетворения исковых требований в рамках настоящего дела у ООО «Экосельхозинвест» возникает право предъявления соответствующих требований о взыскании убытков к Матвеевой Т.В., судебная коллегия исходит из того, что в рассматриваемой ситуации признание иска ответчиком нарушило права третьего лица по настоящему делу и не могло быть принято судом первой инстанции. Дело подлежало рассмотрению по существу.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, предъявленных к                                                     ООО «Экосельхозинвест», в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий         гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействия), возникновение у потерпевшего убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 1, 2 статьи 71                  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), в силу которых единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового                 оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела                                                    (пункт 3 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер (пункт 5 названной статьи Закона № 208-ФЗ).

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинная связь между двумя первыми элементами; вина причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно лишь при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

По договору аренды № 2 от 01.10.2009 истец (арендодатель) передал в аренду ООО «Экосельхозинвест-3» на срок с 01.10.2009 по 29.09.2010 ряд объектов движимого и недвижимого имущества, а также крупный рогатый скот. В соответствии с пунктом 1.2. договора арендная плата согласована сторонами в размере 345 000 руб. в месяц, которая вносится ежеквартально не позднее 25 числа месяца, следующего за оплачиваемым кварталом (пункт 2.2.3).

Впоследствии, как утверждает истец, 01.10.2010 между теми же лицами, подписан договор аренды № 2 на срок с 02.10.2010 по 30.09.2011 и на аналогичных условиях.

Договор аренды № 2 от 01.10.2009 от имени ОАО «Великорецкое» заключался не ООО «Экосельхозинвест», при этом истец не представил доказательств того, что контроль за взысканием дебиторской задолженности и сами действия по истребованию денежных средств от должников лежат непосредственно на указанном юридическом лице. Само по себе отсутствие со стороны ответчика действий, направленных на взыскание дебиторской задолженности, не может быть квалифицировано в качестве бездействия, причинившего истцу убытки, при том, что в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности арендодателю переданного в аренду имущества.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для взыскания с ООО «Экосельхозинвест» убытков в размере не взысканной арендной платы в сумме 4 140 000 руб.

Как следует из материалов дела, факт утраты имущества (крупного рогатого скота) на сумму 1 590 000 руб. истец обосновывает его отсутствием, установленным при сличении перечня имущества, указанного в договоре аренды № 2 от 01.10.2009, с имуществом, впоследствии переданным            ООО «Экосельхозинвест» по договору аренды № 2 от 01.10.2010 и выявленным при проведении инвентаризации (том 3, листы 142 – 144).

Между тем имеющиеся в деле доказательства не подтверждают наличия                          виновных действий (бездействия) заявленного истцом ответчика –                              ООО «Экосельхозинвест», в результате которых указанное имущество было утрачено. Из представленных