Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2015 по делу n А52-693/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 октября 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-693/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и              Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от Пилькевича Изяслава Львовича представителя             Родителева И.А. по доверенности от 11.09.2015, от Лебедева Владимира Ивановича представителя Шавлова А.В. по доверенности от 10.09.2015,                   от закрытого акционерного общества «Дока-Пицца» представителя                  Шавлова А.В. по доверенности от 17.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пилькевича Изяслава Львовича на решение Арбитражного суда                Псковской области от 22 июля 2015 года по делу № А52-693/2015                     (судья Стренцель И.Ю.),

у с т а н о в и л:

Пилькевич Изяслав Львович (место жительства: Псковская обл.,                          г. Великие Луки) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу «Дока-Пицца» (ОГРН 1026000897988;                ИНН 6025014158; место нахождения: 182113, Псковская область, г. Великие Луки, ул. Пионерская, д. 18; далее – Общество, ЗАО «Дока-Пицца»), Лебедеву Владимиру Ивановичу (место жительства: Псковская обл., г. Великие Луки) о восстановлении корпоративного контроля путем признания права собственности на 9 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. государственный регистрационный номер 1-01-15823-J  и прекращения права собственности Лебедева В. И. на 9 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. государственный регистрационный номер 1-01-15823-J с одновременным списанием их с лицевого счета Лебедева В.И. и зачислением на лицевой счет Пилькевича И.Л.

Решением суда от 22.07.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Пилькевич И.Л. с указанным решением не согласился, ссылаясь на допущенные нарушение судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Кроме того, как указывает апеллянт, судом первой инстанции неверно применены норм законодательства об истечении срока исковой давности для обращения Пилькевича И.Л. с настоящим иском.

Представитель Пилькевича И.Л. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Общества и Лебедева В.И. возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела Администрацией города Великие Луки Общество зарегистрировано 25.12.1996 за № 180.

Из договора о создании Общества от 28.11.1996 следует, что учредителями Общества являлись Лебедев В.И., Пилькевич И.Л. и Мищенкова М.В.

Общество 02.08.2002 зарегистрировано Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 2 по Псковской области.

Выпуск акций ЗАО «Дока-Пицца» зарегистрирован 16.11.2004 (государственный регистрационный номер 1-01-15823-J).

При учреждении Общества акции распределялись следующим образом: Лебедев В.И. владел 10 акциями (40 %), Пилькевич И.Л. владел 10 акциями (40%), Мищенкова М.В. владела 5 акциями (20 %). Данный факт подтверждается договором о создании Общества, отчетом об итогах выпуска акций от 16.11.2004.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров Общества      от  14.03.2007 № 2, участие в котором апеллянтом не оспаривается,      Пилькевич И.Л. обратился к акционерам с предложением приобрести имеющиеся у него на праве собственности акции Общества в количестве 10 штук, стоимостью 1000 руб.

По итогам общего собрания Общества акционерами принято решение  совершить сделки купли-продажи акций Общества в количестве 1 штуки между Пилькевичем И.Л. и Мищенковой М.В. и в количестве 9 штук – между Пилькевичем И.Л. и Лебедевым В.И.

В соответствии с договором купли-продажи от 14.03.2007               Мищенкова М.В. приобрела 1 акцию у истца, что не оспаривается последним.

В 2015 году, имея намерения продать оставшиеся акции,                   Пилькевич И.Л.  обратился к регистратору Общества с заявлением о получении выписок из реестра акционеров. Их полученных документов, по утверждению Пилькевича И.Л., ему стало известно, что по состоянию на 03.03.2015 на его счете ценные бумаги отсутствуют.

В настоящий момент акции распределены следующим образом:              Лебедев В. И. – 19 акций (76%), Мищенкова М. В. – 6 акций (24%).

Ссылаясь на то, что каких-либо сделок по отчуждению акций в количестве 9 штук в пользу Лебедева В.И. истец не совершал, договор и передаточное распоряжение о продаже акций Лебедеву В.И. не подписывал, полагая, что Лебедев В.И. неправомерно, не имея на то законных оснований, завладел принадлежащими истцу акциями, Пилькевич И.Л. в целях восстановления корпоративного контроля обратился  в арбитражный суд с настоящим иском, в удовлетворении которого отказано судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 Закона № 39-ФЗ предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм права следует, что само по себе подписание договора купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на акции от продавца к покупателю для этого необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.

Статьей 8 Закона № 39-ФЗ предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Как указывалось ранее, соответствии с протоколом общего собрания акционеров Общества от 14.03.2007, решено совершить сделки купли-продажи акций Общества в количестве 1 штуки между Пилькевичем И.Л. и             Мищенковой М.В. и в количестве 9 штук между Пилькевичем И.Л. и                          Лебедевым В.И.

В соответствии с договором купли-продажи от 14.03.2007 Пилькевич И.Л. продает, а Лебедев В.И. покупает 9 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. государственный регистрационный номер 1-01-15823-J ЗАО «Дока-Пицца».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение), регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Положением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 ГК РФ (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги (пункт 3.4.2 Положения).

Согласно передаточному распоряжению № 2 от 14.03.2007, подлинник которого имеется в материалах дела, в реестр акционеров Общества внесены записи о переходе к Лебедеву В.И. прав на 9 акций по договору. Вопреки аргументам апеллянта, необходимость нотариального удостоверения передаточного распоряжения законом не установлена, поэтому имеющееся в материалах дела передаточное распоряжения может являться доказательством, подтверждающим переход права на названные акции от Пилькевича И.Л. к Лебедеву В.И.

В этой связи, проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонам доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 168, 154, 420 ГК РФ, положениями статьи 49, 58 Закона № 208-ФЗ, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований истца о восстановлении корпоративного контроля.

Кроме того, апелляционная коллегия констатирует, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, является верным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается три года.

Как следует из материалов дела, истец узнал о передаче прав на указанные акции ЗАО «Дока-Пицца» Лебедеву В.И. не позднее дня подписания им договора и передаточного распоряжения № 2 (14.03.2007). Факт подписания Пилькевичем И.Л. договора и передаточного распоряжения им не опровергнут, от проведения по делу почерковедческой экспертизы истец отказался, до 2015 года истец не предпринимал никаких мер по защите своего права.

При таких обстоятельствах, срок предъявления требования по защите нарушенного права истек в марте 2010 года, то есть до обращения истца в суд с настоящим иском (05.03.2015).

Довод подателя жалобы о том, что судом неверно определено начало течения срока исковой давности является несостоятельным, поскольку противоречит установленным по делу обстоятельствам, приведенным выше.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 22 июля 2015 года по делу № А52-693/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пилькевича Изяслава Львовича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева