Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу n А13-3371/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 сентября 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-3371/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 сентября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лазурит» представителя Лябаха А.О. по доверенности от 06.03.2015, от открытого акционерного общества «Русский каравай представителя Козицыной А.В. по доверенности от 05.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» и открытого акционерного общества «Русский каравай» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 июня 2015 года по делу № А13-3371/2015 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лазурит» (место нахождения: 107045, г. Москва, пер. Луков, д. 4, оф. 8; ОГРН 1127747130455; ИНН 7708774830; далее - ООО «Лазурит») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (место нахождения: 162624, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 176, оф. 4; ОГРН 1123528009571; ИНН 7721279369; далее - ООО «ПромСервис») о признании недействительным решения единственного участника ООО «ПромСервис» от 02.09.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «ПромСервис» Цветков Евгений Анатольевич, открытое акционерное общество «Русский каравай» (место нахождения: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д.18; ОГРН 1037700041884; ИНН 7708018110; далее - ОАО «Русский каравай»).

Решением суда от 16.06.2015 признано недействительным решение единственного участника ООО «ПромСервис» от 02.09.2013. С ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «ПромСервис» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что у оспариваемое истцом решение от 02.09.2013 не является юридическим фактом при наличии которого у конкурсного управляющего                               ООО «ПромСервис» появилось право на подучу иска о признании договора цессии от 17.05.2013 недействительным. Кроме того, в определении от 20.05.2015 по делу № А40-97059/13 Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу о ничтожности договора цессии от 17.05.2013. По мнению апеллянта, у ООО «Лазурит» отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании решения единственного участника ООО «ПромСервис» от 02.09.2013.

ОАО «Русский каравай» также обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение от 16.06.2015. Доводы апеллянта сводятся к тому, что у ООО «Лазурит» отсутствует право на подачу иска о признании недействительным решения единственного участника ООО «ПромСервис» от 02.09.2013. Кроме того, ссылается на ошибочное отнесение судом первой инстанции оспариваемого решения к сделкам и применение положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В заседании суда представитель ОАО «Русский каравай» поддержал свою апелляционную жалобу и апелляционную жалобу ООО «ПромСервис».

Представитель ООО «Лазурит» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Лазурит» и ООО «ПромСервис» 17.05.2013 заключен договор цессии, по условиям которого ООО «ПромСервис» уступает ООО «Лазурит» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «РесурсСнабСервис», ОАО «Русский каравай».

Единственным участником ООО «ПромСервис» Маньковским Яном Владимировичем 02.09.2013 приняты решения: о ликвидации                                     ООО «ПромСервис», о назначении ликвидатором ООО «ПромСервис» Иванова Андрея Николаевича, об утверждении порядка ликвидации                       ООО «ПромСервис».

Ликвидатор ООО «ПромСервис» Иванов А.Н., действующий на основании решения единственного участника ООО «ПромСервис» от 02.09.2013, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «ПромСервис» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.02.2014 по делу № А13-14345/2013 ООО «ПромСервис» признано банкротом. Определением суда от 18.02.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Цветков Е.А.

Конкурсный управляющий ООО «ПромСервис» в рамках дела                       № А13-14345/2013 в порядке статей 60, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 17.05.2013, заключенного между ООО «ПромСервис» и ООО «Лазурит», и применении последствий недействительности сделки.

ООО «Лазурит», ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что решения единственного участника ООО «ПромСервис» от 02.09.2013 являются ничтожными, поскольку на дату их принятия Маньковский Я.В. умер, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998                     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судом установлено, что в соответствии с записью акта о смерти № 515 (т. 1, л. 100) Маньковский Я.В. умер 15.09.2012, следовательно, он не мог принимать решение в качестве единственного участника ООО «ПромСервис» от 02.09.2013 о ликвидации ООО «ПромСервис», о назначении ликвидатором ООО «ПромСервис» Иванова А.Н., а также об утверждении порядка ликвидации ООО «ПромСервис».

При таких обстоятельствах решение единственного участника                   ООО «ПромСервис» Маньковского Я.В. от 02.09.2013 правомерно расценено судом первой инстанции в качестве ничтожного.

Доводы апеллянтов об отсутствии у ООО «Лазурит» права на подачу иска являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены. Решение единственного участника ООО «ПромСервис» Маньковского Я.В. от 02.09.2013 явилось основанием для возбуждения процедуры банкротства в отношении ООО «ПромСервис», а также привело к последующему оспариванию конкурсным управляющим ООО «ПромСервис» сделки, совершенной ООО «ПромСервис» и ООО «Лазурит», в связи с чем у последнего имеется материально правовой интерес в оспаривании решения от 02.09.2013.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалоб расходы за ее рассмотрение возлагаются на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 июня 2015 года по делу № А13-3371/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» и открытого акционерного общества «Русский каравай» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        О.Г. Писарева