Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по делу n А05-10811/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 сентября 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-10811/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 сентября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Видякиной Татьяны Сергеевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 июня 2015 года по делу № А05-10811/2011 (судья Липонина М.В.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2011 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-строительная компания «Артель» (место нахождения: 163057, г. Архангельск, ул. Дачная, д. 61; ОГРН 1022900530553, ИНН 2901089079; далее - Общество, должник) о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 16.01.2012 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.

Решением суда от 06.06.2012 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на           Матиняна И.А.

Определением от 15.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Куницкий Игорь Владимирович.

Вступившим в законную силу определением суда от 27.09.2013 по заявлению конкурсного управляющего должника признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 01.03.2011            № 01/2011ЖСК, от 01.03.2011 № б/н, от 09.06.2011 № 03/11ЖСК, заключенные между Обществом и Видякиной Татьяной Сергеевной; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Видякиной Т.С. в конкурсную массу должник 15 114 000 руб. Кроме того, с Видякиной Т.С. в пользу должника взыскано 20 000 руб. судебных расходов.

Для принудительного исполнения определения суда от 27.09.2013 выданы исполнительные листы от 07.02.2014 серии АС № 006275992,                      № 006275993.

От общества с ограниченной ответственностью «Стоматологическая компания» (место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Розы Люксембург, д. 12; ОГРН 1082901004229, ИНН 2901177134; далее –                                            ООО «Стоматологическая компания») 21.05.2015 в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену взыскателя по исполнительным листам от 07.02.2014 серии АС № 006275992, № 006275993 – с должника на                         ООО «Стоматологическая компания» в связи с заключением соглашения об отступном от 18.05.2015, в том числе:

- произвести замену взыскателя по исполнительному листу от 07.02.2014 серии АС № 006275992 в отношении взыскания с Видякиной Т.С. долга в размере 11 713 руб. 54 коп.;

- произвести замену взыскателя по исполнительному листу от 07.02.2014 серии АС № 006275993 в отношении взыскания с Видякиной Т.С. долга в размере 8 851 922 руб. 18 коп.

Определением суда от 19.06.2015 заявление ООО «Стоматологическая компания» удовлетворено.

Видякина Т.С. с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что 24.02.2015 на собрании кредиторов Общества принято решение о распределении дебиторской задолженности Видякиной Т.С. между кредиторами пропорционально размерам их требований. Вместе с тем, ввиду несогласия ряда кредиторов относительно стоимости распределения дебиторской задолженности, решение собрания кредиторов от 24.02.2015 в настоящее время оспаривается.

ООО «Стоматологическая компания» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в конкурсную массу должника включено право требования дебиторской задолженности Видякиной Т.С. в сумме 15 114 000 руб.

Определением суда от 23.05.2014 по настоящему делу утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности Видякиной Т.С. Указанным положением предусматривалось проведение первых, повторных торгов, а также торгов в форме публичного предложения с ценой отсечения 5% начальной цены продажи.

Собрание кредиторов 15.10.2014 приняло решение о внесении изменений в указанный порядок, увеличив цену отсечения до 50% начальной цены продажи.

В определении суда от 29.12.2014 по настоящему делу сделан вывод об отсутствии необходимости утверждения указанных изменений в порядок продажи судом.

Конкурсным управляющим проведены первые, повторные торги, а также торги в форме публичного предложения. В ходе торгов в форме публичного предложения цена продажи дебиторской задолженности снижена до 50% от начальной цены продажи. Дебиторская задолженность в ходе торгов реализована не была.

Из материалов дела следует, что все кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов, выразили согласие принять в счет погашения своих требований принадлежащую должнику дебиторскую задолженность Видякиной Т.С.

Конкурсным управляющим должника 24.02.2015 созвано повторное собрание кредиторов с повесткой дня «О продаже имущества ООО «ЖСК Артель»: дебиторская задолженность гражданки Видякиной Т.С.». Фактически же на собрании кредиторов рассматривалось предложение конкурсного управляющего о передаче дебиторской задолженности кредиторам пропорционально размеру их требований, включенных в реестр.

В собрании кредиторов приняли участие 4 из 6 конкурсных кредиторов, включенных в реестр, которым принадлежит 89,8959 % голосов от числа конкурсных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Все кредиторы, принимавшие участие в собрании кредиторов, голосовали в бюллетенях «за». При этом кредитор ООО «Стоматологическая компания» при голосовании «за» дописал следующий текст: «голосуем за распределение имущества должника ООО «ЖСК «Артель» дебиторской задолженности гр. Видякиной Татьяны Сергеевны в сумме 15 114 000 руб. между конкурсными кредиторами пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, по минимальной цене, установленной для проведения торгов посредством публичного предложения в размере 50% от начальной стоимости имущества; задолженность в размере 20 000 рублей распределить между кредиторами пропорционально суммам их требований».

Остальные кредиторы при голосовании «за» дописали: «за расчет, представленный конкурсным управляющим ООО «ЖСК «Артель»             Куницким И.В.».

Из материалов дела также усматривается, что 18.05.2015 между должником и ООО «Стоматологическая компания» заключено соглашение об отступном, согласно которому должник передает ООО «Стоматологическая компания» дебиторскую задолженность в размере 58,5677% от полной суммы задолженности 15 114 000 руб., что составляет 8 851 922 руб. 18 коп., и от полной суммы задолженности в размере 20 000 руб., что составляет 11 713 руб. 54 коп.

Пунктом 2.3 соглашения предусмотрено, что сумма отступного частично погашает требования ООО «Стоматологическая компания» к должнику на сумму 3 995 078 руб. 54 коп.

Акт приема - передачи задолженности стороны подписали 04.06.2015.

ООО «Стоматологическая компания», ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции счел его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -             ГК РФ) установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и тому подобное). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Пункт 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность погашения требований кредиторов путем достижения соглашения об отступном. При этом заключение данного соглашения должно быть согласовано с собранием кредиторов должника (пункт 9 названной статьи) и допустимо лишь при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Подателем жалобы не оспаривается соблюдение принципа очередности и пропорциональности при определении размера дебиторской задолженности, переданной каждому из кредиторов в счет частичного погашения его требования.

При передаче одного права требования в качестве отступного для прекращения другого права требования имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 ГК РФ), то есть правопреемство в материальном правоотношении.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на основании статьи 48 АПК РФ правомерно удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Довод апеллянта относительно неопределенности порядка определения размера требований кредитора, включенных в реестр и погашаемых в результате передачи ему дебиторской задолженности, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку такой порядок определен решением собрания кредиторов должника от 24.02.2015.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2015 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015, решение собрания кредиторов от 24.02.2015 признано не нарушающим прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Условия заключенного соглашения об отступном от 18.05.2015 соответствуют решению собрания кредиторов от 24.02.2015.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 июня 2015 года по делу № А05-10811/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Видякиной Татьяны Сергеевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        О.Г. Писарева