Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А52-2629/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 августа 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-2629/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                 Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания                      Берая Т.Г.,

         при участии от открытого акционерного общества «Забелье» генерального директора Борисова В.Ю., представителя Шатровой М.В. по доверенности от 01.07.2014 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Забелье» на решение Арбитражного суда Псковской области от 06 мая 2015 года по делу № А52-2629/2012                         (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Забелье» (местонахождение: 182343, Псковская обл., Пустошкинский р-он, дер. Забелье; ОГРН 1096009000218;                       ИНН 6019009015; далее – Общество), ссылаясь на статьи 10, 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»                                     (далее – Закон № 208-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Псковской области   с иском к Матвеевой Татьяне Владиславовне (Московская обл., г. Жуковский) и Амеленковой Валентине Петровне (Псковская обл., Пустошкинский р-он,                         дер. Забелевица) о взыскании в солидарном порядке 781 490 руб. причиненных убытков (с учетом определения суда от 17.12.2012 о выделении в отдельное производство требования Общества о взыскании в солидарном порядке с ответчиков ущерба в сумме 1 374 000 руб., причиненного не взысканием арендной платы и не возвратом сданного в аренду крупного рогатого скота (далее – КРС).

Решением суда от 06.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчики, действуя недобросовестно и неразумно (не проявив требуемую от них степень заботливости и осмотрительности),                               в нарушение действующего законодательства не проводили инвентаризацию/ревизию, не принимали/передавали имущество и документы Общества при назначении и увольнении с должности генерального директора, не закрепляли имущество за материально ответственными лицами, уклонялись от решения вопроса в досудебном порядке, причинив тем самым Обществу убытки, выразившиеся в утрате имущества. Кроме того, как указывает апеллянт,  судом  первой инстанции не мотивирован вывод об отсутствии вины в действиях Матвеевой Т.В. и Амеленковой В.П., в результате которых Обществу причинен ущерб.

Представители Общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчикм, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 01.04.2009 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Забелье».

Амелинкова В.П. являлась генеральным директором Общества с 01.04.2009 по 24.10.2009. Матвеева Т.В. – с 24.10.2009 по 14.10.2010.

По мнению истца, по состоянию на 01.10.2010 в результате виновных действий ответчиков произошла утрата следующего имущества Общества: автомобиль Нива 1985 года выпуска, рыночной стоимость 110 880 руб.; трактор ДТ - 75 год выпуска 1991, рыночной стоимостью 185 500 руб.; трактор МТЗ-82, год выпуска 1990, рыночной стоимостью 142 529 руб.; сеялка СЗ-3,6 год выпуска 1988, рыночной стоимостью 40 180 руб.; разбрасыватель 1990 года выпуска, рыночной стоимостью 77 000 руб.; разбрасыватель МВЧ-0,5, год выпуска 1988, рыночной стоимостью 44 660 руб.; семяочиститель 1989 года выпуска, рыночной стоимостью 57 960 руб.; картофелесеялка 1987 года выпуска, рыночной стоимостью 37 940 руб.; опрыскиватель 1985 года выпуска; прицеп 2 ПТС-6, 1988 года выпуска, рыночной стоимостью 33 089 руб.; льнокомбайн 1990 года выпуска, рыночной стоимостью 51 751 руб. (далее – имущество).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованным по праву.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий         гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 1, 2 статьи 71                  Закона № 208-ФЗ, в силу которых единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового                 оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела                                                    (пункт 3 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер (пункт 5 названной статьи Закона № 208-ФЗ).

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом противоправности поведения Матвеевой Т.В. и Амеленковой В.П., причинной связи между наступлением у истца заявленных в иске убытков и поведением ответчиков, а также вины бывших генеральных директоров Общества в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд полагает этот вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»                        (далее – Постановление № 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод Арбитражного суда Псковской области об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчиков солидарно названной выше суммы убытков.

Как усматривается из материалов дела, факт утраты указанного имущества истец обосновывает его отсутствием, установленным при сличении перечня имущества, указанного в акте от 31.12.2008, инвентаризационные описи и сличительные ведомости от 25.11.2010, 19.09.2011, 22.11.2010, 22.09.2011, бухгалтерскую отчетность за 2009, 2010 года.

Между тем, указанные документы не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) Матвеевой Т.В. и Амеленковой В.П., в результате которых указанное имущество было утрачено. Из представленных истцом документов вообще невозможно установить время утраты данного имущества, а также то обстоятельство, было ли указанное имущество утрачено в тот период, когда указанные ответчики исполняли обязанности генерального директора Общества.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности Обществу на праве собственности данного имущества.

Кроме того, истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения Амеленковой В.П. и Матвеевой Т.В. иных обязанностей генерального директора Общества, влекущих для Общества соответствующие негативные последствия.

В рассматриваемой ситуации отсутствие доказательств вины ответчиков в причинении истцу убытков в указанной сумме, а также отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) ответчиков и возникшими у Общества убытками исключают возможность удовлетворения исковых требований, предъявленных к Амеленковой В.П. и Матвеевой Т.В.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований по заявленному предмету о взыскании убытков отсутствовали.

Иное толкование апеллянтом положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 06.05.2015          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 07.07.2015 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба Общества оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с истца по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Псковской области от 06 мая 2015 года по делу № А52-2629/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Забелье» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Забелье» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

Л.Ф. Шумилова