Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А44-2047/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 августа 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-2047/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и    Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новгородское дорожно-эксплуатационное предприятие» Хомко Р.Н. по доверенности от 18.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Новгородское дорожно-эксплуатационное предприятие» и общества с ограниченной ответственностью «Трейд» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 31 марта 2015 года по делу № А44-2047/2014 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Трейд» (место нахождения: 174210, Новгородская обл., г. Чудово, ул. Садовая, д. 37; ИНН 5321138874, ОГРН 1105321001224; далее – ООО «Трейд») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новгородское дорожно-ремонтное предприятие» (место нахождения: 173510, Новгородская обл., Новгородский р-н, с. Бронница; ИНН 5321107555,           ОГРН 1065321037044; далее – ООО «Новгородское ДРП», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Новгородское дорожно-эксплуатационное предприятие» (место нахождения: Новгородская обл., Новгородский р-н, Село Гора; ИНН 5321107530, ОГРН 1065321036274; далее -            ООО «Новгородское ДЭП») о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2013 № 1-2013, 2-2013 и 3-2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 06.05.2014 исковое заявление принято к рассмотрению, делу присвоен номер А44-2047/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новгородская дорожная компания» (далее - Компания) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (далее – Управление Росреестра).

ООО «Новгородское ДЭП» также обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ООО «Новгородское ДРП» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2013 № 1-2013,        2-2013 и 3-2013 недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 07.08.2014 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А44-4928/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, ООО «Трейд» и Управление.

Определением суда от 20.10.2014 по делу № А44-4928/2014 удовлетворено ходатайство ООО «Новгородское ДЭП» об объединении дел       № А44-2047/2014 и № А44-4928/2014 в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А44-2047/2014.

Решением суда от 31.03.2015 в удовлетворении исковых требований  ООО «Трейд» и ООО «Новгородское ДЭП» к обществу ООО «Новгородское ДРП» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2013 № 1-2013, 2-2013 и 3-2013 и применении последствий недействительности сделок отказано.

С ООО «Трейд» и ООО «Новгородское ДЭП» в пользу                                  ООО «Новгородское ДРП» взыскано по 15 000 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы.

С ООО «Трейд» в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины.

С ООО «Новгородское ДЭП» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Производство по делу в остальной части требований прекращено.

ООО «Трейд» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам, значительно выше стоимости имущества, указанной в договорах купли-продажи от 30.01.2013 № 1-2013, 2-2013 и 3-2013; в результате совершения сделок ООО «Трейд» как участнику ООО «Новгородское ДЭП» причинен ущерб на сумму не менее 4 238 000 руб.; судом установлен факт фальсификации протокола общего собрания участников ООО «Новгородское ДЭП» от 29.01.2013. По мнению апеллянта, указанные обстоятельства свидетельствуют о правомерности исковых требований ООО «Трейд». Кроме того, ссылается на недопустимость применения положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «Новгородское ДЭП» также обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 31.03.2015, доводы которой аналогичны доводам, приведенным в апелляционной жалобе ООО «Трейд».

В заседании суда представитель ООО «Новгородское ДЭП» поддержал апелляционные жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Новгородское ДЭП» (Продавец) и ООО «Новгородское ДРП» (Покупатель) 30.01.2013 заключены договоры купли-продажи № 1-2013, 2-2013 и 3-2013, по условиям которых Покупатель приобретает следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Великий Новгород, Лужское шоссе, д.11:

- 2-этажное административное здание общей площадью 385,3 кв.м, инвентарный номер 23486, лит. А, с кадастровым номером 53:23:8523401:0004:23486;

- гараж общей площадью 415 кв.м, инвентарный номер 4821, лит. Е, с кадастровым номером 53:23:8523401:0004:23484;

- 2-этажная ремонтно-механическая мастерская общей площадью                722,7 кв.м, инвентарный номер 23485, лит. А1, с кадастровым номером 53:23:8523401:0004:23485.

Общая стоимость сделок составила 14 062 000 руб.

Право собственности Покупателя на спорные объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Росреестра 26.02.2013, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 26.02.2013 серии             53-АБ № 178208, 178209, 178210.

ООО «Трейд», являясь участником ООО «Новгородское ДЭП» с долей участия, равной 33,36% уставного капитала, и полагая, что сделки купли-продажи от 30.01.2013 № 1-2013, 2-2013, 3-2013 являются крупными, совершены в отсутствие одобрения общего собрания участников                            ООО «Новгородское ДЭП», обратилось в суд с настоящим иском.

ООО «Новгородское ДЭП», дополнительно ссылаясь на то, что цена спорных договоров купли-продажи недвижимости установлена ниже рыночной стоимости имущества, также обратилось в суд с требованием о признании договоров купли-продажи недействительными.

Суд первой инстанции счел требования истцов необоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Доводы подателей жалобы о том, что в результате заключения оспариваемых сделок им причинен ущерб в связи с тем, что рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам, значительно выше стоимости имущества, указанной в договорах купли-продажи от 30.01.2013 № 1-2013, 2-2013 и 3-2013, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на дату заключения сделок сторонами проведена оценка рыночной стоимости имущества Общества (отчет № 18/12/12 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 12.12.2012), по результатам которой и  была определена  цена имущества.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что соответствие цены продажи имущества рыночной стоимости установлено по результатам оценочной экспертизы; недобросовестность  ООО «Новгородское ДРП» при приобретении объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемого договора, не установлена.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что спорные договоры является для Общества крупными сделками.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На момент заключения спорных договоров участниками Общества являлись ООО «Трейд» и  общество с ограниченной ответственностью «Новгородская дорожная компания».

Судом установлено, что при заключении спорных договоров Общество представило  ООО «Новгородское ДРП» протокол общего собрания участников ООО «Ногородская ДЭП» от 29.01.2013, в котором указывалось на одобрение участниками Общества заключения данных крупных сделок.

Истец оспаривает факт проведения такого собрания.

Однако в соответствии с абзацем седьмым части 5 статьи 46 Закона               № 14-ФЗ суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

Суд сделал правомерный вывод о том, что  ООО «Новгородское ДРП» при заключении оспариваемых сделок действовало разумно и проявило требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, у него имелись документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, в том числе  протокол внеочередного собрания участников Общества, содержащий сведения об одобрении спорных договоров как крупных сделок.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что  ООО «Новгородское ДРП» знало или могло знать о фальсификации протокола от  29.01.2013.

Поскольку обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении спора не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

При принятии апелляционной жалобы ООО «Трейд» государственная пошлина за рассмотрение жалобы  не уплачивалась, в связи с отказом в удовлетворении жалобы  государственная пошлина подлежит взысканию с подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 31 марта        2015 года по делу № А44-2047/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Новгородское дорожно-эксплуатационное предприятие» и общества с ограниченной ответственностью «Трейд» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейд» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                               Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                               О.Н. Виноградов

                                                                                                          С.В. Козлова