Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу n А05-975/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

                                                http://14aas.arbitr.ru   

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 августа 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-975/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой  Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от открытого акционерного общества «Котласская птицефабрика» представителя Прошутинского А.В. по доверенности от 27.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Котласская птицефабрика» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2015 года по делу № А05-975/2015 (судья Тюпин А.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Котласская птицефабрика» (место нахождения: 160017, город Вологда, улица Ленинградская, дом 71,            офис 319; ОГРН 1123529001375; ИНН 3507308782; далее – ООО «Котласская птицефабрика») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Котласская птицефабрика» (место нахождения: 165340, Архангельская область, город Котлас, поселок Вычегодский, проезд Фабричный, дом 1 корпус А; ОГРН 1032901365188;             ИНН 2904013222; далее – ОАО «Котласская птицефабрика») о признании соглашения от 15.12.2014 о расторжении договора аренды имущества (с правом выкупа) от 25.01.2013 № 2501/2013 недействительной сделкой.

Решением суда от 28 мая 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано. Этим же решением с ООО «Котласская птицефабрика» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб.

ООО «Котласская птицефабрика» с решением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, не установлены и не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что спорное соглашение о расторжении договора являлось неотъемлемой частью договора аренды имущества с правом выкупа от 25.12.2013 № 2501/2013. Соглашение направлено на отказ от приобретения имущественного комплекса стоимостью 150 000 000 руб. и на исполнение обязательств по возврату арендодателю имущественного комплекса. Считает, что оспариваемое соглашение не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности истца. В результате расторжения договора аренды ООО «Котласская птицефабрика» лишилось производственных площадей и мощностей, что привело к невозможности осуществления производственной деятельности, связанной с разведением сельскохозяйственной птицы.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы ООО «Котласская птицефабрика» отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Котласская птицефабрика» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена при состоявшейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя ОАО «Котласская птицефабрика», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25 января 2013 года между ОАО «Котласская птицефабрика» (Арендодатель) и ООО «Котласская птицефабрика» (Арендатор) заключен договор аренды имущества (с правом выкупа) № 2501/2013, по условиям которого Арендатору во временное владение и пользование был предоставлен комплекс имущества, включающего:

- здания и сооружения (далее – недвижимое имущество), перечисленные в приложении 1 к договору;

- оборудование и транспортные средства (далее – движимое имущество), перечисленные в приложении 2 к договору.

Согласно пункту 1.2 договора имущество передается в составе единого комплекса и предназначается для разведения сельскохозяйственной птицы, производства куриного яйца и мяса птицы.

В силу пункта 1.3 договора он заключен на 10 лет. Государственная регистрация договора аренды в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) произведена 07.03.2013.

В разделе 3 договора стороны согласовали размер и порядок внесения арендной платы. В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора в состав платы по договору входят: ежемесячные платежи по фиксированной ставке, равной 1 250 000 руб., в том числе 250 000 руб. - арендная плата и 1 000 000 руб. - выкупная стоимость имущества; переменная арендная плата, составляющая расходы на оплату электроэнергии, услуг водо-, теплоснабжения, водоотведения.

Пунктом 1.4 и разделом 4 договора аренды предусмотрены условия перехода права собственности Арендатора на арендуемое имущество. Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора размер окончательной выкупной цены имущества в составе единого комплекса составляет 150 000 000 руб., из них 145 000 000 руб. - стоимость объектов недвижимости, 5 000 000 руб. - стоимость движимого имущества. Сумма внесенных Арендатором ежемесячных платежей по фиксированной ставке подлежит включению в состав окончательной выкупной цены.

В материалах дела также усматривается, что 25.11.2014 Арендодателем передано Арендатору претензионное письмо от 25.11.2014 № 134 с требованием о погашении задолженности по договору аренды от 25.03.2013              № 2501/2013 в размере 6 418 790 руб. 55 коп.

Уведомлением от 12.12.2014, полученным истцом 15.12.2014, Арендодатель сообщил Арендатору об одностороннем отказе от исполнения договора аренды в связи невнесением Арендатором более двух раз подряд арендной платы.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2014 по делу № А05-14397/2014 принято к производству исковое заявление                ОАО «Котласская птицефабрика» к ООО «Котласская птицефабрика» о расторжении договора аренды имущества (с правом выкупа) от 25.01.2013             № 2501/2013.

Между тем 15.12.2014 сторонами подписано соглашением о расторжении рассматриваемого договора аренды с 15.12.2014. Данное соглашение зарегистрировано 24.12.2014 в ЕГРП.

Определением суда от 29.12.2014 по делу № А05-14397/2014 прекращено производство по делу по иску ОАО «Котласская птицефабрика» к                  ООО «Котласская птицефабрика» о расторжении договора аренды от 25.01.2013 № 2501/2013 в связи с отказом Арендодателя от исковых требований.

Истец, ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора аренды от 15.12.2014 подписано с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу пунктов 3, 4 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункту 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом.

В данном случае, как правомерно указал суд первой инстанции, отсутствует совокупность квалифицирующих признаков, позволяющих отнести оспариваемое соглашение о расторжении договора аренды к крупным сделкам, подлежащим совершению в порядке, установленном статьей 46 Закона               № 14-ФЗ.

Расторжение договора аренды имущества от 25.03.2013 не повлекло отчуждение имущества истца. Доказательств внесения истцом в полном объеме выкупной стоимости имущества в материалах дела не имеется. Более того, актами сверки расчетов по состоянию на 25.12.2014 (содержатся на материальном носителе), подписанными обеими сторонами, подтверждается наличие задолженности Арендатора по арендной плате.

При изложенных обстоятельствах, поскольку оспариваемое соглашение о расторжении договора аренды не может быть признано самостоятельной сделкой, направленной на отчуждение или приобретение истцом имущества, основания для признания данного соглашения недействительным по правилам статьи 46 Закона № 14-ФЗ не имеется.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают законность и обоснованность выводов суда, основаны на иной оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе документов в подтверждение доводов о прекращении осуществления истцом производственной деятельности вследствие заключения соглашения о расторжении договора аренды судом апелляционной инстанции отказано, так как в силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. В данном случае истец наличие таких причин не обосновал. Более того, судебная коллегия учитывает, что в исковом заявлении ООО «Котласская птицефабрика» ссылалось на прекращение производственной деятельности в обоснование своих требований. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, на которых основываются исковые требования или возражения, лежит на лице, заявляющем соответствующие требования или представляющем возражения.  При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Таким образом, поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется, апелляционная жалоба                            ООО «Котласская птицефабрика» удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, при этом в удовлетворении требований жалобы отказано, государственная пошлина в размере 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ООО «Котласская птицефабрика» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2015 года по делу № А05-975/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Котласская птицефабрика» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Котласская птицефабрика» (место нахождения: 160017, г. Вологда, ул. Ленинградская, д. 71, оф. 319; ОГРН 1123529001375; ИНН 3507308782) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова