Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 по делу n А52-4576/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 апреля 2009 года

г. Вологда

Дело № А52-4576/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от ОАО «КБ «Псковбанк» Трачука С.П. по доверенности от 09.06.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьёвой Ираиды Александровны на решение Арбитражного суда Псковской области от  04 февраля 2009 года по делу № А52-4576/2008 (судья Барков С.А.),

у с т а н о в и л:

Соловьёва Ираида Александровна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Газприбор» (далее – ОАО «Газприбор») и открытому акционерному открытому акционерному обществу  «Коммерческий банк «Псковбанк» (далее – ОАО «КБ «Псковбанк») о признании недействительным кредитного договора от 20.07.2007 № 3-10110, заключённого между ОАО «Газприбор» и ОАО КБ «Псковбанк».

Решением суда от 04 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Соловьёва И.А. с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, Соловьев А.Н. не принимал решения об одобрении кредитного договора от 20.07.2007 № 3-10110; на момент сделки истец являлся заинтересованным лицом, поскольку акции ОАО «Газприбор» –  совместная собственность супругов. Вывод суда о том, что на момент заключения названного договора акционером ОАО «Газприбор» был Макаревич В.В., по мнению подателя, неправильный; выписка из реестра акционеров указанного общества от 09.07.2007 не устанавливает, кто являлся акционером ОАО «Газприбор» на 20.07.2007 (дата совершения оспариваемой сделки); у данного общества отсутствуют документы системы ведения реестра акционеров.

ОАО «КБ «Псковбанк» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с её доводами не согласились; решение просили оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Соловьёва И.А., ОАО «Газприбор»  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, ходатайствовали о рассмотрении дела без их участия. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ОАО «КБ «Псковбанк», исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из представленных документов, ОАО КБ «Псковбанк» (Банк) и ОАО «Газприбор» (Заемщик) 20.07.2007 заключили кредитный договор № 3-10110. В соответствии с пунктом 1.1 данного договора Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 3 000 000 рублей.

Названный договор одобрен собранием акционеров ОАО «Газприбор», что подтверждается протоколом от 04.07.2007. Полномочия для заключения договора предоставлены генеральному директору Иванову В.Е. Протокол подписан Макаревичем В.В. – акционером, владеющим 100% акций.

Соловьева И.А. с 05.05.2008 является единственным акционером ОАО «Газприбор», поскольку вступила в наследство после смерти мужа Соловьёва А.Н. – акционера этого общества, и, считая указанную сделку крупной и подлежащей одобрению, оспаривает её, так как ни она, ни её покойный муж Соловьёв А.Н. не одобряли заключение кредитного договора от 20.07.2007 № 3-10110.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к обоснованному выводу, что истец не имеет права на данный иск.

На основании статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя этого реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Права, закреплённые эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как установлено судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, на момент принятия решения о заключении кредитного договора Соловьева И.А. не являлась акционером ОАО «Газприбор».

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путём предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, для признания недействительным решения совета директоров необходима совокупность указанных обстоятельств, а правом на обжалование решения обладают лишь те лица, которые являлись акционерами на дату принятия обжалуемого решения и не утратили статуса акционера к моменту рассмотрения дела по существу.

Наличие статуса акционера, а следовательно, право обжаловать решения совета директоров должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае истец их не представил.

Правильным является и вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, фактические обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы в полном объёме, им дана правильная правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от  04 февраля 2009 года по делу № А52-4576/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьевой Ираиды Александровны  – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова

А.В. Романова