Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А66-10216/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июля 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-10216/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и                     Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от акционерного общества «REAL ESTATE DESIGN & DEVELOPMENT S.A» Шкурана А.М. по доверенности от 07.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» на определение Арбитражного суда Тверской области от 30 апреля 2015 года по делу № А66-10216/2013 (судья Шабельная И.В.),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «REAL ESTATE DESIGN & DEVELOPMENT S.A» (L-1931, Luxemburg) (адрес для корреспонденции: 117418, Москва,                 ул. Новочеремушкинская, 49-1-72; далее – Компания), ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный                 суд Тверской области в рамках дела о банкротстве общества                                            с ограниченной ответственностью «Гортепло» (местонахождение: 170000,                     г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13, офис 10; ОГРН 1056918006320;              ИНН 6915009017; далее – Общество, Должник) с заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Орион Групп» (местонахождение: 119049, Москва, Ленинский пр., д. 1/2, корп. 1; ОГРН 1097746234662; ИНН 7706719128;                 далее – Фирма) в реестре требований кредиторов Должника с суммой требования в размере 136 529 107 руб. 13 коп.

Определением от 30.04.2015 заявление удовлетворено.

Конкурсный кредитор Должника - общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» (местонахождение: 170100,    г. Тверь, ул. Крылова, д. 40/29; ОГРН 1026900536101, ИНН 6905062685;      далее – Предприятие) с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлено соглашение об отступном, поэтому вывод об оплате уступленного права, а также о соответствии договора цессии требованиям закона является преждевременным. Полагает, что приложенная к заявлению выписка из Торгового реестра предприятий Великого Герцогства Люксембург в отношении Компании не соответствует требованиям части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Компании, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 03.03.2014 по заявлению конкурсного кредитора в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тен Лилиана Юрьевна.

Определением от 10.11.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2015, в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования Фирмы на сумму 136 529 107 руб. 13 коп., в том числе 115 296 847 руб. 80 коп. долга и 21 232 259 руб. 33 коп. процентов за пользование заемными средствами.

В судебном заседании 29.12.2014 объявлена резолютивная часть определения, которым наблюдение прекращено, в отношении Общества введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Гарманов Сергей Геннадьевич.

Компания, ссылаясь на заключенный с Фирмой 01.12.2014 договор уступки права (требования) № 8, обратилась 16.02.2015 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 этого Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В материалах дела усматривается, что 01.12.2014 Фирмой (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № 8,      по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к Должнику по договорам займа от 26.02.2007                                    № ДЗ-14/2007, от 21.08.2007 № ДЗ-44/07, от 12.09.2007 № ДЗ-49/2007,               от 27.01.2009 № ДЗ-02/2009, от 28.12.2009 № ДЗ-21/2009 с учетом договоров цессии от 01.10.2012 № 16 - 20.

Суд первой инстанции, исследовав данный договор, указал на соответствие существенных его условий требованиям закона и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в деле о банкротстве Должника.

Довод заявителя о том, что в материалы дела не представлено соглашение об отступном (пункт 1.5 договора), поэтому вывод суда об оплате уступленного права, а также о соответствии договора цессии требованиям закона, является преждевременным, отклоняется.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из пункта 1.5 договора цессии следует, что уступка является возмездной.

Таким образом, оплата уступаемого права касается только цедента и цессионария и не влияет на действительность договора цессии от 01.12.2014             № 8.

Более того, судом апелляционной инстанции в порядке абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Компании и к материалам настоящего дела приобщено соглашение о расчетах по заявлению № 1 о предъявлении векселей к оплате от 01.10.2014 с приложением от 30.11.2014.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора по делу о банкротстве Должника не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка Предприятия на то, что приложенная к заявлению выписка из Торгового реестра предприятий Великого Герцогства Люксембург в отношении Компании не соответствует требованиям части 1 статьи 126 упомянутого Кодекса, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, в заседании суда апелляционной инстанции обозрена аналогичная выписка из Торгового реестра предприятий Великого Герцогства Люксембург, датированная 01.04.2015.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 30.04.2015  не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Компании не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Предприятия по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 30 апреля 2015 года по делу № А66-10216/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова