Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А13-9753/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 июля 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-9753/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и       Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от Галынского Василия Васильевича представителя   Бобкова В.В. по доверенности от 25.04.2014, от открытого акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» представителей Никепеловой Е.С. по доверенности от 30.12.2014, Уварова И.В. по доверенности от 20.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галынского Василия Васильевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2015 года по делу № А13-9753/2012 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Галынский Василий Васильевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Вологодская сбытовая компания» (ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831; место нахождения: 160000, г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68; далее – Общество, ОАО «Вологодская сбытовая компания») о взыскании (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –           АПК РФ)) 31 655 069 руб. 81 коп., в том числе: 26 725 600 руб. - вознаграждение по итогам деятельности Общества за 2009 год, 4 929 469 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.04.2010 по 30.07.2012.

Ответчик обратился к истцу со встречным иском о взыскании денежных средств, излишне выплаченных последнему в качестве вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2008 год в сумме (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ)                        13 464 992 руб. 24 коп.

Решением от 28.11.2012 требования истца удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 оставлено без изменения. Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2013 решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 оставлены без изменения.

ОАО «Вологодская сбытовая компания» 21.01.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012.

Решением суда от 26.03.2015 заявление ОАО «Вологодская сбытовая компания» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 по делу № А13-9753/2012 удовлетворено. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 по делу № А13-9753/2012 отменено.

Галынский В.В. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на отсутствие новых обстоятельств, влекущих в соответствие с пунктом 2 части 1 статьи 311 АПК РФ пересмотр вступившего в законную силу судебного акта. По мнению апеллянта, признание решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу № А25-304/2013 недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вологодская сбытовая компания» от 14.01.2008, оформленного протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «Вологодская сбытовая компания», не является основанием для пересмотра судебного акта, так как не относится к перечню, указанному в статье 311 АПК РФ.

В заседании суда представитель Галынского В.В. поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу  и его представители в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу           Галынского В.В. - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Как усматривается в материалах дела, ОАО «Вологодская сбытовая компания», обращаясь 21.01.2015 в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, указало на то, что решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012  основано на Положении о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «Вологодская сбытовая компания», утвержденного решением общего собрания акционером ОАО «Вологодская сбытовая компания» от 21.01.2008. Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу № А25-304/2013  решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вологодская сбытовая компания» от 14.01.2008, оформленное протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «Вологодская сбытовая компания» признано недействительным. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по делу №А25-304/2013 отменены. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2014 по делу А25-304/203 отменено, решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу № А25-304/2013 оставлено в силе.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ одним из новых обстоятельств является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктами 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

В рассматриваемом случае резолютивная часть вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу № А25-304/2013 содержит указание на признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров  ОАО «Вологодская сбытовая компания» от 14.01.2008, оформленного протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «Вологодская сбытовая компания».

Поскольку при принятии решения от 28.11.2012 по настоящему делу о взыскании вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2009 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами суд руководствовался «Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «Вологодская сбытовая компания», утвержденным решением внеочередного общего собрания акционеров               ОАО «Вологодская сбытовая компания» от 21.01.2008, которое в настоящий момент признано недействительным, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанное обстоятельство является новым и существенным для дела.

Довод апеллянта об отсутствии новых обстоятельств по делу, поскольку решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу № А25-304/2013, содержащее в резолютивной части вывод о недействительности спорного решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вологодская сбытовая компания», не является судебным актом о признании сделки недействительной, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2015 года по делу № А13-9753/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Галынского Василия Васильевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                        О.Г. Писарева