Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А66-12074/2010. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 июля 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-12074/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и                     Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шатровой Юлии Дмитриевны на определение Арбитражного суда                 Тверской области от 28 апреля 2015 года по делу № А66-12074/2010                    (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Ручьевское» (местонахождение: 171293, Тверская обл., Конаковский р-он, дер. Ручьи;                  ОГРН 1076911000451; ИНН 6911026332; далее – Компания), ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ИнтерЛес» (местонахождение: 172611, Тверская обл., г. Западная Двина, ул. Мира, д. 43а; ОГРН 1046910007660;             ИНН 6922003986; далее – Общество, Должник) с заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора – открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тверского регионального филиала (местонахождение: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3;                 ОГРН 1027700342890; ИНН 7725114488; далее – Банк) в реестре требований кредиторов Должника.

Определением от 28.04.2015 заявление удовлетворено. Банк заменен                   в реестре требований кредиторов Общества на процессуального правопреемника - Компанию с суммой требования 6 526 979 руб. 98 коп.

Конкурсный кредитор Должника - Шатрова Юлия Дмитриевна с судебным актом в части удовлетворения заявления на сумму требования, превышающего 2 260 731 руб. 30 коп., не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, требование в размере 6 526 979 руб. 98 коп. является не подтвержденным. Указывает, что определением от 01.06.2012 произведена замена Банка на Шатрову Ю.Д. в части требования к Должнику на                          сумму 2 260 731 руб. 30 коп. Полагает, что на момент перехода права требования по договору от 29.12.2014 № 061900/0337-16 размер задолженности Общества перед Банком уменьшился на сумму 2 260 731 руб. 30 коп.

Компания в письменных пояснениях сообщила, что по договору               от 29.12.2014 № 061900/0337-16 ей Банком передано требование к Должнику, вытекающее из кредитного договора от 02.02.2009 № 091907/0001, на общую сумму 4 314 191 руб. 71 коп., ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Остальные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд также не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит определение в обжалуемой части подлежащим отмене с разрешением вопроса по существу.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 26.01.2011 по заявлению Федеральной налоговой службы в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Андрей Александрович.

Определением от 02.06.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования Банка, вытекающие из кредитного договора от 02.02.2009 № 091907/0001, договора залога от 02.02.2009                              № 091907/0001-5 в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2009 № 1, решения Арбитражного суда Тверской области от 01.11.2010                                       по делу № А66-7560/2010, на сумму 6 525 832 руб. 02 коп. основной задолженности как требование, обеспеченное залогом имущества Общества,      и 1147 руб. 96 коп. санкций в качестве требования, подлежащего учету в реестре требований кредиторов отдельно от основной задолженности и причитающихся процентов.

Решением от 11.07.2011 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чесноков А.А.

Определением от 01.06.2012 произведена замена Банка на его правопреемника - Шатрову Юлию Дмитриевну с суммой требования                               в размере 2 260 731 руб. 30 коп. задолженности, обеспеченной залогом имущества Общества.

Компания, ссылаясь на заключенный с Банком 29.12.2014 договор уступки права требования № 061900/0337-16, обратилась 10.03.2015 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 этого Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В материалах дела усматривается, что 29.12.2014 Банком (кредитор)        и Компанией (новый кредитор) заключен договор уступки права требования,      по условиям которого кредитор передал (уступил), а новый кредитор                   принял в полном объеме права (требования) к Должнику по кредитному договору от 02.02.2009 № 091907/0001 по возврату суммы кредита                                     в размере 3 430 135 руб. 98 коп., по уплате процентов на сумму кредита            в размере 847 583 руб. 02 коп. и по уплате государственной пошлины                             в размере 46 473 руб. 45 коп. (определение от 02.06.2011 по настоящему делу).

Суд первой инстанции, исследовав данный договор, указал на соответствие существенных его условий требованиям закона и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в деле о банкротстве Должника.

Вместе с тем, при вынесении обжалуемого определения судом не было принято во внимание определение от 01.06.2012, которым произведена процессуальная замена Банка в реестре требований кредиторов Общества на Шатрову Ю.Д. в части суммы основной задолженности по кредитному договору от 02.02.2009 № 091907/0001 в размере 2 260 731 руб. 30 коп.

Таким образом, Банк на дату заключения с Компанией 29.12.2014 договора уступки права требования обладал включенной в реестре требований кредиторов Должника задолженностью по названному кредитному договору в размере 4 266 248 руб. 68 коп., в том числе 4 265 100 руб. 72 коп. долг по возврату кредита и 1147 руб. 96 коп. пеней.

Следовательно, по правилам статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк не мог передать свое право первоначального кредитора новому кредитору в объеме большем, чем обладал сам к моменту перехода права.

При таких обстоятельствах определение от 28.04.2015 в обжалуемой части нельзя признать законным и обоснованным, судебный акт подлежит отмене в указанной части в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела с разрешением в соответствии с пунктом 3 части 4    статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации этого вопроса по существу.

Руководствуясь статьями 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 28 апреля 2015 года по делу № А66-12074/2010 в обжалуемой части.

Произвести замену открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тверского регионального филиала в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ИнтерЛес» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Ручьевское» с суммой требования в размере 4 266 248 руб. 68 коп., в том числе обеспеченного залогом требования в сумме 4 265 100 руб. 72 коп. основного долга и пеней в сумме 1147 руб. 96 коп., подлежащих учету отдельно в реестре требований кредиторов и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова