Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А66-322/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 июня 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-322/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В и                   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Андрейково» представителя Какориной Е.Н. по доверенности от 06.06.2013, от Баранова Ивана Владимировича представителя Федан М.Ю. по доверенности от 24.03.2014, Кузьминых (Бакулиной) В.В. по доверенности от 24.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Андрейково» на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 апреля 2015 года по делу № А66-322/2015 (судья Кольцова Т.В.),

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Успех» (место нахождения: 170024, г. Тверь, пр-т 50 лет Октября, д. 3Б; ОГРН 1106952006237, ИНН 6950114430; далее – Общество) общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Андрейково» (место нахождения: Тверская обл., Калининский р-н, д. Андрейково; ИНН 6949004786, ОГРН 1096949000015;                далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Баранову Ивану Владимировичу о взыскании в пользу Общества убытков в сумме 2 078 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 09.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

 Компания с указанным решением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции неправомерно применены положения об истечении срока исковой давности. По мнению апеллянта, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Компания узнала о нарушении ее прав действиями ответчика на основании документально подтвержденной информации налогового органа и банковской организации, а не с момента совершения сделки и перечисления денежных средств. Кроме того, как указывает апеллянт, протокол судебного заседания от  06.04.2015 не содержит зафиксированной информации об устном заявлении Баранова И.В. о пропуске истцом срока исковой давности. Также суд первой инстанции необоснованно квалифицировал заявление Компании об изменении оснований и увеличении исковых требований в качестве изменения основания и предмета иска. Апеллянт указывает, что первоначальное исковое заявление и требования, содержащиеся в ходатайстве об увеличении исковых требований, основаны на причинении Барановым И.В. убытков, вследствие недобросовестного исполнения последним обязанностей единоличного исполнительного органа Общества.

Представитель Компании в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной  жалобе.

Представители Баранова И.В. возражали относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                            (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2010.

В соответствии с учредительными документами Общества его участниками являются Компания и Баранов И.В.

Решением общего собрания участников директором Общества избран Баранов И.В.

Общество и Тверская область в лице Комитета по управлению имуществом Тверской области 25.10.2010 заключили договор купли-продажи земельного участка №69:10:000000:25:730, стоимостью 2 200 000 руб.

Денежные средства от продажи земельного участка поступили на счет Общества 03.11.2010.

В ноябре 2010 года в ходе хозяйственной деятельности Общества по его расчетному счету проводились расходные операции – денежные средства в сумме 2 078 000 руб. были сняты с расчетного счета с назначением платежа «расчеты с поставщиками» (том 1, лист 9).

Ссылаясь на то обстоятельство, что у Общества отсутствуют документы, подтверждающие основания расходования денежных средств, полученных от продажи названного земельного участка, Компания обратилась в суд с настоящим иском к бывшему руководителю Общества, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Требования заявлены на основании положений статьи 15 ГК РФ,  статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для участника Общества – Компании.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту  3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Судом первой инстанции правомерно определено, что в предмет доказывания по настоящему делу входит: установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 10 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Вопреки аргументам апеллянта, Баранов И.В. заявил о применении срока исковой давности при проведении предварительного судебного заседания 17.02.2014, а также в письменном отзыве по делу, представленному в судебном заседании 06.04.2015.

Из имеющегося в материалах дела заявления Компании в полицию следует, что истец узнал о предполагаемом причинении ему убытков ответчиком посредством продажи указанного выше земельного участка и расходования денежных средств от его продажи, которые, по мнению Компании, у Общества отсутствовали, не позднее 21.06.2011 (дата написания заявления; том 1, листы 144 – 147). В суд истец обратился 16.01.2015, то есть за пределами срока исковой давности.

В этой связи доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном применении судом срока исковой давности по требованию о взыскании убытков по специальному основанию, предусмотренному Постановлением № 62, подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованной квалификации заявления Компании об изменении оснований и увеличении исковых требований в качестве нового основания и предмета иска не могут быть приняты апелляционной коллегией.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В части 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Таким образом, ходатайство истца об увеличении размера исковых требований путем предъявления дополнительного требования о взыскании с ответчика убытков по иным основаниям не соответствует статье 49 АПК РФ, в связи с чем правомерно отклонено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09 апреля                   2015 года по делу № А66-322/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Андрейково» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева