Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А13-1457/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 июня 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-1457/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СтальФонда» председателя ликвидационной комиссии           Тимошичева А.В., от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 12 по Вологодской области представителя Смирновой М.А. по доверенности                            от 30.12.2014, представителя Шепринской М.С. по доверенности от 30.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 апреля                  2015 года по делу № А13-1457/2015 (судья Коротышев Е.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СтальФонда» (место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец,                      ул. Некрасова, д. 20; ОГРН 1063528069440, ИНН 3528113671; далее – Общество), ссылаясь на статьи 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации                   (далее  – ГК РФ), статьи 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 12 по Вологодской области (место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Строителей, д.4б; ОГРН 1043500289898, ИНН 3528014818; далее – Инспекция) о признании недействительным решения от 13.11.2014 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Решением суда от 17.04.2015 требования удовлетворены в полном объеме: признано недействительным решение Инспекции от 13.11.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица; на Инспекцию возложена обязанность по осуществлению регистрационных действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Инспекция с вынесенным решением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс Общества содержит недостоверную информацию, поскольку не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, фактически имеющего задолженность по налоговым платежам, а также не отражает неисполненные обязательства перед бюджетом.

Представители Инспекции в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Председатель ликвидационной комиссии Общества возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Общества 24.06.2014 принято решение о его ликвидации, создана ликвидационная комиссия.

Общество уведомило регистрирующий орган – Инспекцию о принятии решения о ликвидации Общества и формировании ликвидационной комиссии, о чем регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2143528090770.

Общество опубликовывало в средствах массовой информации – журнале «Вестник Государственной Регистрации» (часть 1 №27(487) от 09.07.2014 /429), сообщение о своей ликвидации и о порядке и сроке заявления требований  кредиторами, с указанием срока для заявления требований кредиторов – в течение 2 месяцев с момента опубликования указанного сообщения.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, после окончания двухмесячного срока для предъявления требований кредиторами, 10.09.2014 Обществом составлен промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражены все заявленные кредиторами требования.

Регистрирующий орган 11.09.2014 в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомлен о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества, о чем регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2143528117929.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу 11.09.2004  Обществом в полном объеме произведены выплаты денежных сумм кредиторам.

В дальнейшем, 05.11.2014 на основе ранее представленного в Инспекцию промежуточного ликвидационного баланса составлен ликвидационный баланс Общества, в котором отражено имущество – денежные средства, подлежащее передаче участнику Общества в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ. Ликвидационный баланс Общества утвержден решением единственного участника Общества от 05.11.2014.

В последующем, 06.11.2014 в регистрирующий орган представлены документы, необходимые документы для государственной регистрации ликвидации Общества и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией, в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и ликвидационный баланс.

На основании представленных документов Инспекцией приняно решение об отказе в государственной регистрации от 13.11.2014. Основанием для отказа явилось представление Обществом ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, фактически имеющего задолженность по налоговым платежам, а также не отражающего неисполненные обязательства перед бюджетом.

Полагая, что данное решение не соответствует требованиям закона и нарушает его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями, удовлетворенными судом в полном объеме.

Проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: размещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; составление ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

На основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Как правильно установлено судом первой инстанции, представленный председателем ликвидационной комиссии Общества в Инспекцию ликвидационный баланс содержал достоверную информацию о размере его кредиторской задолженности, заявленной кредиторами в установленный срок.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие в ликвидационном балансе положений о задолженности Общества перед Инспекцией не свидетельствует о наличии оснований для отказа в государственной регистрации, является правильным, так как Инспекция не предъявляла каких-либо требований в предусмотренный законодательством двухмесячный срок, а также требования Инспекции к Обществу не установлены вступившими в законную силу судебными актами.

В связи с этим, как обоснованно отметил Арбитражный суд Вологодской области, у Инспекции отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения об отказе внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Аргументы апеллянта о составлении ликвидационного баланса и его предоставлении в регистрирующий орган без учета результатов камеральной проверки, проведенной в отношении Общества, не принимаются апелляционной коллегией.

На дату составления Обществом промежуточного ликвидационного баланса, принятого Инспекцией без замечаний, а также на дату составления на его основе ликвидационного баланса у ликвидационной комиссии отсутствовало решение налогового органа о результатах камеральной проверки (вручено председателю ликвидационной комиссии Общества 10.12.2014), поэтому у Общества не было оснований считать возникшими какие-либо налоговые обязательства. Вопреки аргументам апеллянта, сам факт проведения камеральной проверки в период проведения процедуры ликвидации не означает констатации наличия задолженности Общества по уплате налогов.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 апреля              2015 года по делу № А13-1457/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева