Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А05-15852/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 июня 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-15852/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Онега-Водоканал» Емельянова Р.С. по доверенности от 15.07.2014, от общества с ограниченной ответственностью «Биопром» Вьюнова П.В. по доверенности от 20.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онега-Водоканал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 апреля 2015 года по делу                  № А05-15852/2014 (судья Шашков А.Х.),

установил:

          общество с ограниченной ответственностью «Онега-Водоканал» (ОГРН 1132920000564, ИНН 2906008059, место нахождения: 164840, Архангельская обл., г. Онега, пр. Ленина, д. 96, корп. А, оф. 4, далее – ООО «Онега-Водоканал») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Биопром» (ОГРН 1082901001556, ИНН 2901174461, место нахождения: 163045, г. Архангельск, Окружное ш., д. 13, далее – ООО «Биопром») 1 652 624 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате незаконного перечисления денежных средств на счет ООО «Биопром».

          ООО «Биопром» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Онега-Водоканал» 2 520 000 руб. части неосновательного обогащения в связи с использованием здания насосной станции на Хайнозере водоводом напорным магистральным Л, входящим в состав комплекса водоснабжения, в 2014 году. Просит произвести зачет встречных требований и в конечном итоге взыскать с ООО «Онега-Водоканал» 867 376 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

          Решением суда от 15 апреля 2015 года первоначальный и встречный иски удовлетворены. Произведен зачет встречных требований, а также расходов ООО «Онега-Водоканал» и ООО «Биопром» по уплате государственной пошлины. С ООО «Онега-Водоканал» в пользу ООО «Биопром» взыскано 867 376 руб. неосновательного обогащения. С ООО «Онега-Водоканал» в доход федерального бюджета взыскано 33 600 руб. государственной пошлины. С ООО «Биопром» в доход федерального бюджета взыскано 27 526 руб. 24 коп. государственной пошлины.

          ООО «Онега-Водоканал» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Письма                   ООО «Спб-Групп» в соответствии с которыми ООО «Биопром» перечислено 1 652 624 руб.,  не имеют под собой каких-либо законных оснований.                     ООО «Биопром» не имеет законных оснований для взыскания с ООО «Онега-Водоканал» неосновательного обогащения в размере 867 376 руб., так как в спорный период было не вправе сдавать в аренду комплекс водоснабжения и получать арендную плату. Соглашение от 20.10.2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 27.06.2012 должно быть зарегистрировано в установленном действующим законодательством порядке, что ООО «Биопром» сделано не было, следовательно, ссылки ООО «Биопром» о том, что указанный договор расторгнут, несостоятельны. Обоснований размера арендной платы, установленной в договоре аренды водозабора «Хайнозеро» в адрес                           ООО «Онега-Водоканал» представлено не было, хотя соответствующий письменный запрос получен ООО «Биопром» (запрос от 25.11.2014 № 1757), а, следовательно, сумма неосновательного обогащения, которую, как полагает ООО «Биопром» подлежит уплате ООО «Онега-Водоканал», необоснованна и не подлежит взысканию. Апеллянт считает, что у ООО «Биопром» отсутствовали законные основания для требования с ООО «Онега-Водоканал» взыскания неосновательного обогащения, так как имущество предоставлено ООО «Онега-Водоканал» юридическим лицом, которое не являлось участником гражданских правоотношений, во исполнение несуществующего обязательства.

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

ООО «Биопром» в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2014 ООО «Онега-Водоканал» и обществом с ограниченной ответственностью «СПб-Групп» (далее – ООО «СПб-Групп») заключен договор аренды водозабора «Хайнозеро».

На основании писем ООО «СПб-Групп» истец перечислял арендную плату ООО «Биопром», всего было перечислено 1 652 624 руб. следующеми платежными поручениями от 17.03.2014 № 50, от 28.04.2014 № 119, от 30.04.2014 135, от 26.05.2014 № 182, от 28.05.2014 № 195, от 25.06.2014 № 267, от 11.08.2014 № 406, от 01.10.2014 № 573, от 29.10.2014 № 652.

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.12.2014 ООО «СПб-Групп» ликвидировано и прекратило свою деятельность 09.01.2013.

ООО «Онега-Водоканал» 09.12.2014  направило ответчику претензию (исх. № 1855) о возврате денежных средств полученным им по несуществующему договору, которая была получена ответчиком 15.12.2014, и оставлена без ответа.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «Онега-Водоканал» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «Биопром» ссылаясь на то, что ООО «Онега-Водоканал» в течение 2014 года пользовалось имуществом ООО «Биопром» - зданием насосной станции на Хайнозере и водоводом напорным магистральным Л, входящими в состав комплекса водоснабжения без каких-либо оснований, обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО «Онега-Водоканал» 2 520 000 руб. неосновательного обогащения.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции первоначальные и встречные исковые требования признал обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным в связи со следующим.

В соответствии со статьей 1102 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1105 упомянутого Кодекса предусмотрена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужим имуществом без намерения его приобрести, возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд правомерно исходил из того, что ООО «Онега-Водоканал» доказало наличие факта приобретения (сбережения) ООО «Биопром» денежных средств без оснований и за счет ООО «Онега-Водоканал», и размер такого приобретения (сбережения).

Кроме того, ООО «Биопром» согласилось, что договор аренды имущества водозабора «Хайнозеро» от 01.01.20114, заключенный ООО «Онега-Водоканал» и ООО «СПб-Групп» нельзя считать заключенным и действующим  в силу статей 48,49, 63, 153, 307, 420, 432 и 433 ГК РФ, в связи с чем, денежные средства в сумме 1 652 624 руб., полученные им во исполнение несуществующего договора от 01.01.2014 следует рассматривать как неосновательное обогащение.

С учетом вышеизложенного первоначальные исковые требования               ООО «Онега-Водоканал» правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При рассмотрении встречных исковых требований арбитражным судом установлено следующее.

ООО «Биопром» согласно свидетельству о государственной регистрации права от 21.03.2008, являлось собственником объекта недвижимости - «Комплекс водоснабжения. Речная-Хайнозерская вода», находящегося по адресу: Архангельская обл., г. Онега, пр-кт Ленина, д. 217, корп. 14, кадастровый (условный) номер 29:27:060302:0004:10061873:0000 (т.1, л.167).

На протяжении всего периода владением этим комплексом                                ООО «Биопром» сдавало данное имущество в аренду ООО «Водоканал», которое использовало этот комплекс для оказания услуг водоснабжения жителям и организациям города Онеги.

Так, в материалы дела представлен договор аренды от 01.12.2010, согласно которому спорное имущество сдавалось ООО «Водоканал» в аренду за 200000 руб. в месяц (т.1, л.168-170).

Далее, ООО «Биопром» (продавец) и ООО «СПб-Групп» (покупатель) 27.06.2012 заключен договор купли-продажи недвижимости.

ООО «Биопром» по акту приема-передачи от 27.06.2012 передало в собственность ООО «Спб-Групп» спорный объект.

Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем была произведена запись от 09.07.2012 № 29-29-05/007/2012-075.

По условиям заключенного сторонами договора ООО «Спб-Групп» должно было произвести оплату приобретенного имущества в размере 30 000 000 руб. 00 коп. в соответствии с графиком платежей согласно пункту 2.2 договора в срок с 31.08.2012 по 30.06.2013, в связи с чем в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ стороны определили, что с момента передачи спорного объекта покупателю и до его оплаты объект находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В связи с неисполнением ООО «Спб-Групп» обязательств по оплате объекта 20.10.2012 сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 27.06.2012, объект по акту приема-передачи от 20.10.2012 (т.1, л.94) возвращен во владение ООО «Биопром».

Правовая оценка соглашению от 20.10.2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 27.06.2012 дана в рамках дела                                    № А05-9925/2014.

Суд признал, что данное соглашение соответствует положениям статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и исполнено сторонами полностью, имущество передано истцу по акту от 20.10.2012.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и, затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Как указывалось выше, ООО «СПб-Групп» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 09.01.2013.

Поскольку на дату прекращения ООО «СПб-Групп» государственная регистрация перехода к ООО «Биопром» права собственности на спорный объект не была произведена, ООО «Биопром» обратилось в арбитражный суд с иском о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2014 по делу № А05-9925/2014 иск удовлетворен. Решение вступило в законную силу.

ООО «Биопром» считает, что поскольку договор купли-продажи от 27.06.2012 с ООО «СПб-Групп» расторгнут 20.10.2012 и имущество возвращено продавцу до ликвидации покупателя (09.01.2013), то оно являлось фактическим владельцем спорного имущества, которое находилось в пользовании ООО «Онега-Водоканал» по несуществующему договору от 01.01.2014.

В связи с тем, что ООО «Онега-Водоканал», не являясь законным владельцем спорного имущества,  оплату за пользование имуществом не производило, ООО «Биопром» обратилось с встречным иском по данному делу о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Онега-Водоканал».

При вынесении решения по встречному иску судом учтено, что соглашение от 20.10.2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 27.06.2012 соответствует положениям статей 450, 452 ГК РФ и исполнено сторонами полностью, имущество передано ООО «Биопром» по акту от 20.10.2012, при этом, указанное соглашение не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

Также судом установлено, что ООО «Биопром» не успело восстановить свое право собственности на комплекс водозабора в связи с ликвидацией                     ООО «СПб-Групп». Однако именно ООО «Биопром» являлось фактическим собственником этого имущества, поскольку договор купли-продажи был расторгнут и комплекс ему возвращен по акту приема-передачи.

ООО «Онега-Водоканал» не отрицает, что оно в течение 2014 года использовало не принадлежащее ему имущество для своих предпринимательских целей.

Оплату за пользование имуществом ООО «Онега-Водоканал» фактическому собственнику (ООО «Биопром») не производило.

Следовательно, ООО «Онега-Водоканал» неосновательно обогатилось за счет ООО «Биопром».

Расчет неосновательного обогащения ООО «Биопром» правомерно  произведен исходя из цены, установленной в договоре аренды имущества водозабора «Хайнозеро» от 01.01.2014, заключенным ООО «СПб-Групп» и ООО «Онега-Водоканал».

Данная плата аналогична плате, предусмотренной ООО «Биопром» и ООО «Онега-Водоканал» в заключенном договоре аренды имущества водозабора «Хайнозеро» от 01.01.2015 (т.1, л.98-101).

Расчет размера платы в месяц и сумму неосновательного обогащения в размере 2 520 000 руб. (210 000 руб. х 12 мес.) ООО «Онега-Водоканал» не опровергло, ее контррасчет и сведения об иных ценах на подобное имущество в порядке статьи 65 АПК РФ не представило.

С учетом вышеизложенных норм права и материалов дела, суд первой инстанции удовлетворил встречные требования