Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А52-4443/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июня 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-4443/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и                  Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания     Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каташова Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда Псковской области от 31 марта 2015 года по делу № А52-4443/2014                                    (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

Каташов Игорь Викторович, ссылаясь на статьи 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Апрель» (место нахождения: 181350, Псковская обл., г. Остров, ул. Ленина, д. 1;                                ОГРН 1096032000976, ИНН 6013008086; далее – ООО «Апрель»),  обществу с ограниченной ответственностью «Норд Вест Эстейт» (место нахождения: 182620, Псковская обл., г. Порхов, ул. Пушкина, д. 14а;  ОГРН 1116009000568,              ИНН 6022010050; далее – ООО «Норд Вест Эстейт») о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал ООО «Норд Вест Эстейт» нежилого помещения, принадлежавшего ООО «Апрель» и применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «Апрель» спорного объекта недвижимости (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 31.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Каташов И.В. с указанным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Каташов И.В. является участником ООО «Апрель» с долей в размере 10 % уставного капитала общества.

ООО «Апрель» являлось собственником нежилого помещения площадью 439,4 кв. м. расположенного на 1 этаже здания по адресу: Псковская область,     г. Остров, ул. Ленина, д. 1.

Общим собранием участников ООО «Апрель» 22.09.2014 были приняты следующие решения: вступить в ООО «Норд Вест Эстейт» путем внесения имущественного вклада в уставной капитал нежилого помещения; утвердить отчет об оценке № 51-04/2014 рыночной стоимости недвижимого имущества                              от 31.08.2014; утвердить денежную оценку, передаваемого ООО «Апрель» в счет оплаты уставного капитала ООО «Норд Вест Эстейт» нежилого помещения -                     3 918 000 руб.; одобрить крупную сделку по передаче объекта недвижимости - помещения, общая площадь 439, 4 кв. м., этаж 1, кадастровый номер 60:13:131245:16:2074-А:1001, расположенного по адресу: Псковская область, Островский район, город Остров, улица Ленина, дом 1, находящегося в собственности ООО «Апрель». Денежная оценка имущественного вклада составляет 3 918 000 руб.

Все вышеуказанные решения были приняты единогласно участниками, чьи доли составляют 70 % уставного капитала ООО «Апрель», что соответствует положениям его устава. Каташов И.В. извещен о проведении названного собрания 18.08.2015 письмом с уведомлением о вручении. Решение собрание ООО «Апрель» им не оспорено.

Согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним собственником указанного выше нежилого помещения в настоящее время является ООО «Норд Вест Эстейт».

Полагая, что отсутствие у ООО «Апрель» единственного ликвидного имущества, от сдачи в аренду которого оно получает доход, приведет к невозможности осуществления деятельности ООО «Апрель», истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в применяемой редакции) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно пункта 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Нормами пункта 1 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что ООО «Апрель», обладая 99,5 % долей в уставном капитале                      ООО «Норд Вест Эстейт», вправе рассчитывать на доходы от деятельности последнего и вправе рассчитывать на получение стоимости чистых активов в размере приведенной пропорции вне зависимости от стоимости изначально внесенного имущества в уставный капитал ООО «Норд Вест Эстейт».

В этой связи, вопреки аргументам апеллянта, суд апелляционной инстанции полагает, что сделка по передаче объекта недвижимости в уставный капитал ООО «Норд Вест Эстейт» не может быть квалифицирован в качестве ничтожной сделки (статья 168 ГК РФ).

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты, при этом предъявление и формулирование исковых требований является исключительной прерогативой истца.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 АПК Ф участники общества, защищая свои права, могут подавать в суд иски о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Участники хозяйственных обществ, защищая свои корпоративные права, вправе подавать косвенные иски в защиту прав и законных интересов юридических лиц по основаниям названным в статьях 44-46 Закона № 14-ФЗ. В пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что  при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. Законодательство, регулирующее деятельность корпоративных организаций не предусматривает возможности вмешательства участника общества в корпоративные отношения между самим обществом и третьими лицами, за исключением названных выше случаев.

Таким образом выводы суда первой инстанции о ненадлежащим истце, в связи с тем, что он не является стороной по оспариваемой сделке, являются правомерными.

В рассматриваемой ситуации права истца также нельзя признать нарушенными, поскольку ООО «Апрель», являясь участником ООО «Норд Вест Эстейт», вправе рассчитывать на доходы от деятельности последнего в размере, пропорциональном его доле. Признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при совершении ООО «Апрель» названной сделки суд апелляционной инстанции также не усматривает.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 31 марта 2015 года по делу № А52-4443/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Каташова Игоря Викторовича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова