Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу n А52-4850/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июня 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-4850/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и                     Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой А.В.,

         при участии от Матвеевой Татьяны Владиславовны Трофимова М.Н. по доверенности от 08.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Забелье» на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 марта 2015 года по делу № А52-4850/2012            (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Забелье» (местонахождение: 182343, Псковская обл., Пустошкинский р-он, дер. Забелье; ОГРН 1096009000218;   ИНН 6019009015; далее – Общество), ссылаясь на статьи 10, 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 71 Федерального                  закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»                                     (далее – Закон № 208-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Псковской области   с иском к Матвеевой Татьяне Владиславовне (Московская обл., г. Жуковский) и Амеленковой Валентине Петровне (Псковская обл., Пустошкинский р-он,       дер. Забелевица) о взыскании 2 155 490 руб. убытков.

Определением от 17.12.2012 по делу № А52-2629/2012 на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделено в отдельное производство требование Общества о взыскании в солидарном порядке с ответчиков ущерба в сумме 1 374 000 руб., причиненного не взысканием арендной платы и не возвратом сданного                          в аренду крупного рогатого скота (далее – КРС), с присвоением делу                     номера А52-4850/2012.

В судебном заседании 04.03.2015 истец в порядке части 2 статьи 49 названного Кодекса отказался от иска к Амеленковой В.П.

Отказ истца от иска к одному из ответчиков судом принят, производство по заявлению в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 упомянутого Кодекса.

Решением от 12.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, Матвеева Т.В. ненадлежащим образом исполняла обязанности генерального директора Общества, а именно: не предпринимала необходимых мер по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест-2» (далее – Фирма) арендной платы по договору от 01.10.2009 и взысканию ущерба в виде стоимости утраченного стада КРС; не сохранила и не передала новому директору документы, подтверждающие наличие (отсутствие) задолженности Фирмы. Полагает, что судом не мотивирован вывод об отсутствии вины в действиях Матвеевой Т.В., в результате которых Обществу причинен ущерб.

Представитель Матвеевой Т.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте разбирательства дела, в суд не явился, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 01.04.2009 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Забелье».

Матвеева Т.В. в период с 24.10.2009 по 14.10.2010 являлась генеральным директором Общества.

По сообщению истца по договору аренды от 01.10.2009 № 3 Общество (арендодатель) передало Фирме (арендатор) во временное пользование сроком с 01.10.2009 по 29.09.2010 имущество Общества. Арендатор арендную плату по договору в сумме 684 000 руб. арендодателю не уплатил.

По данным Общества по состоянию на 01.10.2010 произошло уменьшение стада КРС на 10 голов, чем арендодателю причинены убытки в сумме 690 000 руб.

В дальнейшем (01.10.2010) Обществом и Фирмой  заключен договор аренды № 3 на срок с 01.10.2010 по 29.09.2011, по условиям которого арендатору в арендное пользование по акту приема-передачи от 01.10.2010 передано недвижимое имущество и техника. Размер ежемесячной арендной платы определен сторонами в сумме 8000 руб.

Ссылаясь на причинение ненадлежащим исполнением Матвеевой Т.В. обязанностей генерального директора убытков в общей сумме 1 374 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 15 названного Кодекса указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий         гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 1, 2 статьи 71                  Закона № 208-ФЗ, в силу которых единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового                 оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела                                                    (пункт 3 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер (пункт 5 названной статьи Закона № 208-ФЗ).

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом противоправности поведения Матвеевой Т.В., причинной связи между наступлением у истца заявленных в иске убытков и поведением ответчика, а также вины бывшего генерального директора Общества в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд полагает этот вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»                        (далее – Постановление № 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Судом первой инстанции установлено, что решение о сдаче имущества Общества в аренду принято Матвеевой Т.В. в целях оптимизации расходов сельхозпредприятия при создании агропромышленного комплекса на территории Псковской области, а также ввиду убыточности деятельности Общества и невозможности им на тот момент осуществлять меры по содержанию и сохранности имущества, что подтверждается бухгалтерским балансом истца по итогам работы за 2008 год, содержащим сведения о размере кредиторской задолженности в сумме более чем 650 000 руб. 

Как правомерно отмечено в обжалуемом судебном акте, Обществом доказательств расторжения спорного договора аренды или признания его недействительным в установленном законом порядке не представлено, не доказано также и отсутствие возможности Общества взыскать с арендатора как на дату подачи настоящего иска в арбитражный суд (28.05.2012), так и на дату рассмотрения судом данного спора задолженность по арендным платежам за период действия договора от 01.10.2009.

Несмотря на требования суда, в материалы дела не представлен ни сам договор, ни документы, связанные с его заключением и исполнением, а также, свидетельствующие об уменьшении стада КРС, поэтому довод заявителя о том, что спорный договор от лица Фирмы также подписан Матвеевой Т.В. документально не подтвержден. Факт того, что ответчик являлся единоличным исполнительным органом арендатора, судом не устанавливался, доказательств этому в материалах дела не имеется.

Кроме того, истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения Матвеевой Т.В. иных обязанностей генерального директора Общества (проведение инвентаризации и ревизии имущества, не сохранение и не передача новому директору документов, подтверждающих наличие (отсутствие) задолженности Фирмы), влекущих для Общества соответствующие негативные последствия.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований по заявленному предмету о взыскании убытков отсутствовали.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 12.03.2015          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 27.04.2015 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба Общества оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 12 марта 2015 года по делу № А52-4850/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Забелье» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Забелье» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев