Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу n А05-10938/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 марта 2009 года

г. Вологда

Дело № А05-10938/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2009.

         Полный текст постановления изготовлен 25.03.2009.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В., Зайцевой А.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от Алюнова Николая Александровича Алюнова А.Н. по доверенности от 27.02.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синегорье» в лице директора Грязных Юрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 января 2009 года (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Алюнов Николай Александрович обратился  в  Арбитражный  суд  Архангельской области с  иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Синегорье» (далее – Общество) о признании недействительными решений собрания участников Общества от 24.08.2008.

Определением от 15.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Грязных Юрий Леонидович, Грязных Ирина Робертовна, Соколов Александр Николаевич, Алюнова Наталия Степановна.

Решением суда от 16.01.2009 иск удовлетворен.

         Общество в лице директора Грязных Юрия Леонидовича с судебным актом  не согласилось,   в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит его отменить, а исковые требования Алюнова Н.А. оставить без удовлетворения. По мнению подателя жалобы, истец на дату проведения спорного собрания не являлся участником Общества, поскольку продал свою долю 02.06.2008 Соколову А.Н. по договору купли-продажи.

         Представитель истца в судебном заседании отклонил изложенные в жалобе доводы по основаниям, указанным в отзыве, считает решение суда правомерным, просит оставить его без изменения.

         Общество в лице директора Алюновой Н.С. просит в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

         Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его слушания, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.      

         Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

         Как  видно  из  дела и установлено судом первой инстанции,        19.01.2004 межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 6 по Архангельской области зарегистрировано Общество,  о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись за основным государственным регистрационным номером 1042902400100.

Согласно пункту 4.1 устава Общества, уставный капитал образован при регистрации Общества за счет вкладов учредителей и составляет 10 000 рублей. Участниками общества стали Алюнов Николай Александрович с долей в уставном капитале 51%, Грязных Юрий Леонидович с долей в уставном капитале – 25% и Грязных Ирина Робертовна с долей в уставном капитале – 24%. Директором Общества была избрана Алюнова Наталия Степановна.

         Как усматривается из материалов дела, 24.08.2008 проведено общее собрание участников, на котором приняты следующие решения:

- считать участниками Общества Соколова А.Н. с долей в уставном капитале 5100 рублей (51%), Грязных Ю.Л. с долей в уставном капитале       2500 рублей (25%) и Грязных И.Р. с долей в сумме 2400 рублей (24%);

- освободить Алюнову Наталию Степановну от занимаемой должности директора Обществу в связи с истечением срока полномочий;

- избрать на должность директора Общества Грязных Юрия Леонидовича.

Считая названные решения неправомерными, принятыми с нарушением корпоративного законодательства, Алюнов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском к Обществу.

         Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал из обоснованными по праву.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона от                     08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

         В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

         Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

         В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

         Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

         В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. В нашем случае Алюнов Н.А. на собрании 24.08.2008 не присутствовал.

         По мнению апелляционной инстанции, с учетом требований статей          35, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также устава Общества (статьи 8.1 – 8.3), порядок созыва общего собрания участников от 24.08.2008 нарушен. Уведомление о проведении собрания в деле отсутствует, апелляционному суду не представлено.

         Проверяя законность принятых на спорном собрании решений, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что кворума для принятия решений об изменении устава и учредительного договора Общества, избрании и увольнении директора не имелось, поскольку в соответствии с пунктом          8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 8.2.1 устава Общества решения по указанным вопросам принимаются либо всеми участниками единогласно (о внесении изменений в учредительные документы), либо большинством голосов от общего числа голосов участников Общества (об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий).

  Спорные решения собрания приняты двумя участниками Общества – Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р. в отсутствие третьего участника - Алюнова Н.А., владеющего долей в уставном капитале в размере 51%.

  При таких обстоятельствах суд, установив, что указанные решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 24.08.2008, приняты с нарушением требований закона, обоснованно признал их недействительными в силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  Довод апелляционной жалобы о том, что Алюнов Н.А. в результате продажи своей доли в уставном капитале Общества Соколову А.Н. по договору купли-продажи от 22.06.2006 перестал быть участником Общества, являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка, в том числе с учетом анализа договоров дарения доли от 30.11.2007 и судебных актов от 17.04.2008 по делу № А05-815/2008, от 16.09.2008 по делу № А05-4628/2008, от 19.12.2008 по делу № А05-11619/2008.

Таким образом, при разрешении спора суд всесторонне исследовал обстоятельства дела, а установив факт допущения существенных нарушений в порядке проведения общего собрания участников Общества 24.08.2008, на законных основаниях удовлетворил иск Алюнова Н.А. о признании недействительными решений указанного собрания.

Апелляционная коллегия находит, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба                 Общества в лице директора Грязных Ю.Л. удовлетворению не подлежит.

         Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение  Арбитражного суда Архангельской области от 16 января          2009 года  по  делу № А05-10938/2008  оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синегорье» в лице директора Грязных Юрия Леонидовича - без  удовлетворения.

Председательствующий                                                                     С.В. Козлова

Судьи                                                                                                    А.В. Журавлев

                                                                                                               А.Я. Зайцева