Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А66-7487/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 июня 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-7487/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Суровова Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2015 года по делу № А66-7487/2014 (судья Головина Т.И.),

у с т а н о в и л:

Суровов Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электромонтажная компания» (место нахождения: 171841, Тверская обл.,                   г. Удомля, ул. Попова, д. 19, блок 2; ОГРН 1036918000503, ИНН 6916012076;      далее – Общество), Бурову Ивану Анатольевичу и Краснополину Юрию Анатольевичу о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 03.03.2014 (Протокол № 8) в                                       части установления размера действительной стоимости доли в сумме                                     1 922 676 руб. 16 коп., подлежащей выплате Бурову И.А., и установления размера действительной стоимости доли в сумме 340 000 руб. 00 коп., подлежащей выплате Краснополину Ю.А.; соглашения о частичном прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2014, заключенного между Обществом и Краснополиным Ю.А. в части обязательства Общества перед Краснополиным Ю.А. по оплате остатка задолженности по выплате действительной стоимости доли Краснополина Ю.А. в уставном капитале Общества в размере 111 600 руб.; соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2014, заключенного между Обществом и Буровым И.А. в части прекращения обязательств Бурова И.А. в размере 1 009 076 руб. 16 коп. и проведения зачета несуществующего обязательства Общества в размере 1 009 076 руб. 16 коп. Также истцом заявлены требования о применении последствий недействительности соглашений от 03.03.2014 в виде прекращения обязательство Общества по оплате Краснополину Ю.А. оставшейся части задолженности по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере 111 600 руб. и взыскании с Бурова И.А. в пользу Общества неосновательного обогащения в размере 1 009 076 руб. 16 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 04.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Суровов А.В. с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно применен к рассматриваемым правоотношениям срок исковой давности, исковые требования подлежат удовлетворению в связи с тем, что право на обращение с исковым заявлением в суд у него возникло с даты заключения им договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, а, следовательно, срок для обращения с заявлением о признании незаконным решения органа управления Обществом, по мнению апеллянта, начал для него течь с даты заключения договора купли-продажи доли, то есть с 02.04.2014, и истек 01.06.2014.

Буров И.А.  в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 14.02.2002 за основным государственным регистрационным номером 1036918000503.

Обязанности единоличного исполнительного органа исполнял Борисенко Анатолий Андреевич.

По состоянию на 03.03.2014 участниками Общества являлись Буров И.А. (40% уставного капитала), Содыль И.Л. (30% уставного капитала), Содыль Л.В. (20% уставного капитала) и Краснополин Ю.А. (10% уставного капитала).

Суровов А.В. и Содыль Л.В. 02.04.2014 заключили договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале, в результате чего Суровов А.В. приобрел статус единственного участника Общества, о чем в 16.04.2014 внесена запись в ЕРГЮЛ.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 03.03.2014 принято решение об установлении сумм действительной стоимости доли, подлежащих выплате Бурову И.А. и Краснополину Ю.А.,

На момент выхода из Общества, Краснополин Ю.А. обладал 10 % долей в уставном капитале, и согласно решению от 03.03.2014, действительная стоимость доли Краснополина Ю.А. составила 340 000 руб. 00 коп. Действительная стоимость доли участника Бурова И.А., подлежащая выплате участнику общества и составляющая 40 % уставного капитала на дату подачи заявления о выходе из общества, составляет 1 922 676 руб. 16 коп.

В этот же день, между Буровым И.А. и Обществом заключено соглашение о частичном прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2014 на сумму 1 922 676 руб. 16 коп.

Также между Краснополиным Ю.А. и Обществом заключено соглашение о частичном прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2014, в части остатка задолженности Общества в размере                 240 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с указанным решением внеочередного собрания участников Общества, указывая на нарушение прав и законных интересов участника Общества решением от 03.03.2014, соглашениями о полном и/или частичном прекращении обязательств выбывших участников Общества, истец, на основании статьи 43 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает обжалуемое решение суда соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В силу пункта 2 названной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела усматривается, что Буров И.А заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании решений собрания участников от 03.03.2014.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как правильно указал суд первой инстанции, в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014  № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье                201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

  При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям является верным. Правовых оснований для восстановления данного срока не имеется.

Иное толкование заявителем положений корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Аргументы апеллянта об убыточности обжалуемых им сделок были предметом исследования Арбитражного суда Тверской области и получили верную правовую оценку.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 марта 2015 года по делу № А66-7487/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Суровова Александра Васильевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова