Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу n А13-13216/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-13216/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и              Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Венеция» представителя Дубова Р.И. по доверенности от 17.11.2014, Шайдуллина Рината Курбангалиевича и его представителей Черной Е.Л. по доверенности от 27.12.2014, Прохиной А.В. по доверенности от 14.11.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шайдуллина Рината Курбангалиевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 февраля 2015 года по делу № А13-13216/2014  (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

Шайдуллин Ринат Курбангалиевич, ссылаясь на статью 23 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА РЕАЛ ЭСТЕЙТ ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» (место нахождения: 125493, г. Москва, ул. Флотская, д. 3; ОГРН 1077746008790,                    ИНН 7743626707; далее – Общество) о возложении на ответчика обязанности организовать и провести за счет Общества и его силами или силами привлеченных им третьих лиц выполнение работ по газификации дома, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, деревня Удино, дом 122а, в том числе газификацию расположенных в данном доме квартир, включая, но не ограничиваясь, оснащение газовым оборудованием для снабжения газом, соединение газопроводной системы указанного дома с общей газопроводной системой.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы                        от 07.08.2014 удовлетворено ходатайство истца о процессуальной замене ответчика на общество с ограниченной ответственностью «Венеция» (место нахождения: 160009, г. Вологда, ул. Галкинская, д. 74, пом. 5;                               ОГРН 1143525000255, ИНН 3525316578; далее – ООО «Венеция») в связи с реорганизацией Общества в форме присоединения к ООО «Венеция».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2014 дело                № А40-59459/2014 (104-506) в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Вологодской области.

Арбитражным судом Вологодской области дело принято к производству 25.09.2014.

Определением суда от 21.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вита Реал Эстейт» (место нахождения: 127276, г. Москва, ул. Ботаническая, д. 14, оф. 21;                    ОГРН 1117746473701, 7715871425; далее – ООО «Вита Реал Эстейт»).

Решением суда от 11.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Шайдуллин Р.К. с указанным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что Общество не является стороной в соглашении от 19.08.2011 и, как следствие, данное соглашение не порождает правовых последствий для Общества. Подписание соглашения Обществом, по мнению истца, подтверждается скреплением указанного соглашения на оборотной его стороне печатью Общества, а также подписью  генерального директора – Татарова Валерия Ивановича. Также из текста пункта 10 соглашения от 19.08.2011, как полагает апеллянт, очевидно возложение именно на Общество обязанности по газификации.

Истец и его представители в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Венеция»  возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 10.01.2007, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1077746008790.

Участниками Общества являлись Шайдулин Р.К. и Татаров В.И., обладая каждый 50 % долей уставного капитала Общества.

Шайдуллин Р.К. 19.08.2011 подал заявление о выходе из состава участников Общества.

Протоколом общего собрания участников от 19.08.2011 № 10  приняты решения об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости 100 % долей в уставном капитале Общества; об утверждении выхода Шайдуллина Р.К. из состава участников Общества в связи с личным заявлением и о передаче Шайдуллину Р.К. по передаточному акту от 19.08.2011 имущества стоимостью 22 230 000 рублей за переданную Обществу долю в уставном капитале в размере 50 %.

Также Шайдуллиным Р.К. и Татаровым В.И. 19.08.2011 подписано соглашение, одним из условий которого (пункт 10) было имущественное право требования Шайдуллина Р.К. к Обществу о проведении за счет последнего газификации ЖК «Вяземский», в том числе и жилых домов, построенных на переданном Шайдуллину Р.К. земельном участке с кадастровым номером 50:04:0160406:93.

Обществом указанное обязательство не исполнено, что послужило основанием для обращения Шайдуллина Р.К. в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 3 статьи 308 ГК РФ установлено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

По смыслу приведенной нормы права исходным актом образования юридической связи в обязательстве является волеизъявление лица, берущего на себя обязательство по отношению к другому лицу и, таким образом, предоставляющего этому другому лицу соответствующее вытекающее из существа обязательства право требования.

В рассматриваемой ситуации Общество не являлось стороной соглашения от 19.08.2011 между Шайдуллиным Р.К. и Татаровым В.И., поэтому возложение на Общество каких-либо обязательств, предусмотренных указанным соглашением, в данном случае противоречило бы пункту 3 статьи 308 ГК РФ.

Вопреки аргументам апеллянта, то обстоятельство, что в момент подписания указанного соглашения истец и Татаров В.И. являлись участниками Общества, при этом Татаров В.И. являлся его директором, а также факт наличия на оборотной стороне соглашения, по утверждению истца, оттиска печати Общества и подписи его директора, не опровергает вывода об отсутствии участия Общества в данном обязательстве, поскольку из буквального содержания соглашения обратного не следует. 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л: 

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 февраля                  2015 года по делу № А13-13216/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шайдуллина Рината Курбангалиевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова