Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А05-11689/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-11689/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и                Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу          Елисеева К.Н. по доверенности от 11.12.2014,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Частоступовой Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 декабря 2014 года по делу                                             № А05-11689/2014 (судья  Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Частоступова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вельское горпо» (ОГРН 1042901600940, ИНН 2907009584; место нахождения: 165150, Архангельская обл., г. Вельск, пл. Ленина, д. 42; далее - Общество), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы                                          № 8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу                         (ОГРН 1042901604855, ИНН 2907008862; место нахождения: 165150, Архангельская обл., г. Вельск, пл. Ленина, д. 37; далее -  Инспекция) о признании недействительным протокола общего собрания участников  Общества от 30.05.2013 и признании недействительной записи от 31.05.2013    № 367  о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением суда от 11.12.2014 Частоступовой Л.Н. отказано в удовлетворении исковых требований. С Частоступовой Л.Н. в доход федерального бюджета взыскано 200 руб. государственной пошлины.

Частоступова Л.Н. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  исковых требований.  В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что на момент проведения общего собрания 30.05.2013 истица являлась участником Общества; на то, что ни в момент выхода ее из Общества 02.04.2014, ни ранее указанной даты ей никто не сообщил о наличии оспариваемого протокола; на то, что судом допущено неверное толкование норм статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поскольку в указанной статье не предусмотрено, что заинтересованное лицо должно быть действующим участником Общества.

В судебном заседании представитель Инспекции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 226, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, запись о регистрации Общества в качестве юридического лица  в Единый государственный реестр юридических лиц внесена  Инспекцией  24.04.2004 за основным государственным номером 1042901600940.

В соответствии с решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 30.04.2013, из состава участников Общества выведено 16 участников с общей суммой вступительного взноса 67 370 руб. Доли вышедших участников переданы Обществу.

Соответствующие изменения в отношении единоличного исполнительного органа Общества внесены в ЕГРЮЛ 15.05.2013 за государственным регистрационным номером 2132907005361.

По состоянию на 30.05.2013 участниками  Общества являлись  Частоступов Валерий Сергеевич с долей 5,7 % уставного капитала, Распоченюк Валентина Яковлевна с долей 3,5 %, Вельское городское потребительское общество с долей 11,63 %.

Генеральным директором Общества являлась Воронченко Антонида Ивановна.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 30.05.2013   принято решение о  распределении долей, принадлежащих Обществу в размере 79,26 % на сумму 67 370 руб., участнику Общества - Вельскому городскому потребительскому обществу. В собрании приняло участие Вельское городское потребительское общество.

На основании заявления Воронченко А.И. о внесении в сведения Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений относительно  распределения долей в уставном капитале Общества и решения общего собрания от 30.05.2013 Инспекцией 07.06.2013 принято решение № 367 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Соответствующие изменения в отношении единоличного исполнительного органа Общества внесены в ЕГРЮЛ  07.06.2013 за государственным регистрационным номером 2132907006483.

Согласно свидетельству о смерти, выданному  12.09.2012  Вельским территориальным отделом ЗАГС Архангельской области,  Частоступов В.С. умер  19.09.2012.

Решением общего собрания участников Общества от 12.03.2014 в качестве нового участника Общества принята Частоступова Л.Н. вместо        Частоступова В.С. на основании свидетельства о наследстве серии 29 АА        № 0418724 с номинальной стоимостью доли 4815 руб.

Соответствующие изменения в отношении единоличного исполнительного органа Общества внесены в ЕГРЮЛ  26.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142907003149.

В соответствии с решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 03.04.2014, из состава участников Общества выведена  Частоступова Л.Н. на основании её заявления. Сумма вступительного взноса  4815 руб. передана Обществу. Денежные средства в сумме 4815 руб. выплачены Частоступовой Л.Н. в полном объеме.

Соответствующие изменения в отношении единоличного исполнительного органа Общества внесены в ЕГРЮЛ 10.04.2014 за государственным регистрационным номером 2142907003700.

Частоступова Л.Н., ссылаясь на то, что не принимала участия в собрании Общества, состоявшемся 31.05.2013, в связи с неизвещением о его проведении, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) у истца имеется статус участника общества; 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава; 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 8  устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества,  без согласия других участников Общества.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего  участника осуществляются, а его обязанности выполняются  лицом, указанном в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим,  назначенным нотариусом.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее -       ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 названного Кодекса установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Таким образом, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью и к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества.

Вместе с тем податель жалобы не представил в суд доказательства, свидетельствующие об открытии наследства после Частоступова В.С. на дату проведения оспариваемого решения собрания.

Решение о принятии Частоступовой Л.Н. в качестве нового члена Общества было принято 12.03.2014 со ссылкой на свидетельство о вступлении права на наследство  после проведения оспариваемого решения.

Из изложенного выше следует, что оспариваемое  подателем жалобы решение общего собрания участников  Общества принято 30.05.2013, то есть когда истец не являлся участником Общества и соответствующих прав участников не имел. Иного в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах следует признать верным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания недействительным решения собрания участников Общества от 30.05.2013, в том числе в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемым решением общего собрания участников Общества были нарушены права и охраняемые законом интересы истца и что целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

На основании изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 декабря          2014 года по делу № А05-11689/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Частоступовой Людмилы Николаевны  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                  Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                                С.В. Козлова

                                                                                                           О.Г. Писарева