Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А05-7713/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-7713/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и             Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания                        Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Поморская судоверфь» представителя Флюрик Л.А. по доверенности от 12.01.2015, представителя Щербаковой А.А. по доверенности от 27.04.2015, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области представителя Игнатьевой Н.Б. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поморская судоверфь» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 февраля                 2015 года по делу № А05-7713/2013 (судья Цыганков А.В.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2014 общество с ограниченной ответственностью «Архангельский судоразделочный завод» (место нахождения: 163048, г. Архангельск, ул. Центральная, д. 2;                 ОГРН 1062901061882, ИНН 2901151432; далее – Завод, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.09.2014 конкурсным управляющим утвержден Степанов Николай Анатольевич.

Конкурсный управляющий должника в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 18.02.2013 № 01, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Морское снабжение» (наименование на дату рассмотрения обособленного спора, на основании решения от 10.04.2014 № 8 – общество с ограниченной ответственностью «Поморская судоверфь», далее – Общество) и Заводом.

Определением суда от 16.02.2015 требования конкурсного управляющего Завода удовлетворены в полном объеме.

Общество с данным определением не согласилось, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что конкурсным управляющим должника не придавлено суду первой инстанции достаточных доказательств, подтверждающих наличие осведомленности Общества о неплатежеспособности должника на момент ее совершения, а также о совершении сделки с заинтересованностью.

Представитель Общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области возражал относительно удовлетворения жалобы.

Конкурсный управляющий Завода в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ)

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Заводом (заемщик) и Обществом (займодавец) 05.06.2012 заключен договор займа № 05-06-12, в соответствии с которым в счет погашения задолженности Завода по сводному исполнительному производству займодавцем на счет Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам Управления федеральной службы судебных приставов по Архангельской области перечислено 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.06.2012 № 754.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору займа теми же сторонами заключен договор залога от 07.06.2012 № 01, в соответствии с которым должник передал Обществу  в залог здания проходной с автомобильными весами, гаража на 3 автомашины с механической мастерской, кислородной станции, машинного зала пресс-ножниц, склада оборудования, ограду бетонную, промплощадку, лебедки ЛГ-2 20/40.

В дальнейшем, между сторонами  заключено оспариваемое соглашение об отступном от 18.02.2013 № 01, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств должника, вытекающих из договора займа от 05.06.2012 № 05-06-12, в части соответствующей стоимости отступного.

Пунктом 2.2 данного соглашения должник в течение 10 дней передает кредитору в качестве отступного здание проходной с автомобильными весами, расположенное по адресу: Архангельская область, г. Архангельск, округ Исакогорский, ул. Центральная, д. 2; инвентарный номер 11:401:002:000163290, условный номер 29:22:080000:0267:017965/09, год постройки - 1984; общая площадь здания 24,6 м. кв.

Согласно пункту 2.3 соглашения стоимость передаваемого имущества составляет 118 000 руб.

Соглашение сторонами исполнено, что подтверждается передаточным актом от 18.02.2013.

Указывая, что заключение соглашения об отступном от 18.02.2013 № 01 повлекло за собой предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе спорная сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов кредиторами в порядке очередности, в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), конкурсный управляющий Степанов Н.А. обратился в суд с заявлением о признании спорного соглашения об отступном недействительным и применении последствий недействительности сделки, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме. 

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу    пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал верный вывод о присутствии в оспариваемой сделке признаков сделки, совершенной с предпочтением одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве), наличие которых, вопреки аргументам апеллянта, подтверждено материалами дела. Апелляционным судом также принимается во внимание то обстоятельство, что помимо оспоренной в рамках настоящего обособленного спора сделки, между теми же лицами также заключены аналогичные соглашения в отношении движимого и недвижимого имущества должника, в результате которых последний лишился конкурсной массы.

Аргументы апеллянта об отсутствии в оспоренной сделке признаков заинтересованности не принимаются апелляционной коллегией, поскольку, как верно отметил суд первой инстанции, им не опровергнуты доводы заявителя о вхождении должника и ответчика в одну группу лиц (л.д. 58 – 114).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Нормами статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, последствия недействительности сделки также обоснованно применены судом первой инстанции.

Иное толкование апеллянтом положений Закона о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем изложенные в жалобе аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Архангельской области                                 от 16 февраля 2015 года по делу № А05-7713/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поморская судоверфь»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова