Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А13-13113/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-13113/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и                Потеевой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от Соловьева Василия Леонидовича представителя             Щукина Д.В. по доверенности от 15.09.2014, от Козлова Сергея Викторовича представителя Писаревой А.Н. по доверенности от 18.09.2014, от Зайцевой Марии Вячеславовны представителя Писаревой А.Н. по доверенности от 16.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области  от 19 ноября 2014 года по делу № А13-13113/2014 (судья      Коротышев Е.Н.),

у с т а н о в и л:

Соловьев Василий Леонидович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Козлову Сергею Викторовичу  о признании Козлова Сергея Викторовича не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чагодалес» (ОГРН 1063532010717, ИНН 3522003538, место нахождения: 162400, Вологодская область, рабочий поселок Чагода, улица Центральная, дом 2; далее – Общество, ООО «Чагодалес») и не приобретшим права и обязанности участника                   ООО «Чагодалес» и о признании уставного капитала ООО «Чагодалес» равным 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Вологодской области, Зайцева Мария Вячеславовна, общество с ограниченной ответственностью «Чагодалес».

Решением суда от 19.11.2014 исковые требования Соловьева В.Л. оставлены без удовлетворения.

Соловьев В.Л. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции при рассмотрении дела вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку истец не предъявлял требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Чагодлес» от 05.12.2011; на то, что в апелляционном определении от 08.06.2012 по делу № 2-124/2012 судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда указала, что действия по увеличению уставного капитала ООО «Чагодалес» и включению в её состав третьего лица Козлова С.В. были произведены с нарушением наложенных по данному делу обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Козлова С.В. и Зайцевой М.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, сведения о юридическом лице –              ООО «Чагодалес» внесены  в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Вологодской области 31.05.2006 за основным государственным номером 1063532010717. Уставный капитал Общества составлял 10 000 руб., единственным участником являлся Соловьев В.Л. с принадлежащей ему долей 100 % уставного капитала.

Единственный участник ООО «Чагодалес» Соловьев В.Л.  на основании заявления Козлова С.В. принял решения, оформленные протоколом от 05.12.2011, о принятии в состав участников Общества Козлова С.В.; о принятии дополнительного вклада в уставный капитал Общества от Козлова С.В. в сумме 90 000 руб.; об установлении уставного капитала Общества в размере              100 000 руб.; об утверждении  распределения долей: доля Козлова С.В. – 90 %, доля Соловьева В.Л. – 10%;  об утверждении  номинальной стоимости долей: Козлова С.В. – 90 000 руб., Соловьева В.Л. – 10 000 руб.; об утверждении  изменений, вносимых в устав Общества.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в установленном порядке.

В настоящее время согласно выписке из ЕГРЮЛ уставный капитал Общества составляет 190 000 руб. и равен 190 %. 

Размер доли Козлова С.В.  в уставном капитале  Общества составляет             90 %, размер доли Соловьева В.С. – 50 %  и размер доли Зайцевой М.В. – 50 %.

Изменение размера уставного капитала Общества со 100 % до 190 %  произошло в период раздела совместно нажитого имущества между супругами Соловьевым В.Л. и Соловьевой В.М. (ныне Зайцева М.В.) в судебном порядке.

Решением Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу                № 2-124/2014 частично удовлетворены исковые требования Соловьевой М.В. (фамилия изменена в связи с регистрацией брака на Зайцеву) о разделе имущества супругов, в том числе  в её собственность  передана доля в уставном капитале ООО «Чагодалес» 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.

При  вынесении решения 20.03.2012  по делу № 2-124/2012  о разделе имущества Соловьева В.Л. и Соловьевой М.В. Череповецкий городской суд Вологодской области исходил из размера доли уставного капитала                       ООО «Чагодалес», принадлежащей Соловьеву В.Л. (100 %), разделив  уставный капитал Общества на доли - по 50 % каждому из супругов.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012 решение Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу         № 2-124/2012 в указанной части оставлено без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда, принимая апелляционное определение от 08.06.2012 по делу № 2-124/2012      (№ 33-2067/2912) по апелляционной жалобе Соловьева В.Л. на решение Череповецкого городского суда от 20.03.2012, также исходила из размера доли уставного капитала ООО «Чагодалес», принадлежащей  Соловьеву В.Л., 100 %, отклонив доводы подателя жалобы об изменении размера доли Соловьева В.Л. в Обществе.

Ссылаясь  на вывод апелляционной инстанции  Вологодского областного суда  по делу № 2-124/2012 о незаконности увеличения уставного капитала ООО «Чагодалес», произведенного за счет дополнительного вклада          Козлова С.В., Соловьев В.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, посчитав, что фактически истцом оспаривается решение единственного участника ООО «Чагодалес» Соловьева В.Л. от 05.12.2011, и установив, что при этом им пропущен срок для обращения в суд, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998                         № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон              № 14-ФЗ), а также, что решение о принятии Козлова С.В. в состав участников Общества, об увеличении уставного капитала и о распределении долей принято самим истцом и не нарушает прав Зайцевой М.В., отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона №  14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Суд первой инстанции рассмотрел вопрос о признании недействительным решения собрания участников Общества от 05.12.2011, применив срок исковой давности.

Вместе с тем из материалов дела следует, что истец  не заявлял требования о признании недействительным решения собрания участников Общества от 05.12.2011  в рамках данного спора.

Следовательно,  суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению, и не рассмотрел по существу заявленные исковые требования истца.

Истец просил  признать Козлова С. В. не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО «Чагодалес», не приобретшим права и обязанности участника ООО «Чагодалес» и  признать уставный капитал ООО «Чагодалес» равным 10 000 руб.

В обоснование заявленных требований Соловьев В.Л. ссылается на то, что Козлов С.В. приобрел долю в уставном капитале Общества в результате увеличения уставного капитала данного Общества. Выводы о  незаконности  увеличения уставного капитала ООО «Чагодалес» приведены в апелляционном определении Вологодского областного суда от 08.06.2012.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Исходя из применения принципа аналогии и единства правоприменительной практики, независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом общей юрисдикции или арбитражным судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим другое дело.

Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19  Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как следует из материалов дела, решение об увеличении уставного капитала  ООО «Чагодалес» за счет внесения дополнительного денежного вклада принято 05.12.2011 единственным участником  Общества –      Соловьевым В.Л.

Противоправность действий  Соловьева В.Л. по увеличению уставного капитала Обществ и включению  его в состав третьего участника  Козлова С.В. установлена  апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012, принятым по жалобе на решение Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу № 2-124/2012. Апелляционное определение заинтересованными лицами обжаловано не было и  вступило в законную силу.

Поскольку действия Соловьева В.Л. по увеличению уставного капитала Общества не повлекли юридических последствий, а Козлов С.В. не мог в результате этих действий  приобрести право на долю в уставном капитале Общества, решение об увеличении уставного капитала  ООО «Чагодалес»  от 05.12.2011 не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников Общества или нет.

С учетом изложенного суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Козлов С.В. не приобрел право на долю в уставном капитале Общества.  

Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 19.11.2014 в части отказа в признании Козлова С.В. не приобретшим право на долю в уставном капитале  ООО «Чагодалес» подлежит отмене.

Оснований для удовлетворения иных требований  Соловьева В.Л. суд не усматривает, поскольку  Козлов С.В. не приобрел право на долю в уставном капитале Общества и действия Соловьева В.Л. по увеличению уставного капитала Общества не повлекли юридических последствий в виде изменения размера уставного капитала Общества.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от                19 ноября 2014 года по делу № А13-13113/2014 в части отказа в признании Козлова Сергея Викторовича не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чагодалес».

Признать Козлова Сергея Викторовича не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чагодалес».

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Козлова Сергея Викторовича в пользу Соловьева Василия Леонидовича 5000 руб. за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                 Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                                 О.Г. Писарева

                                                                                                            А.В. Потеева