Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А52-3539/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-3539/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 мая 2015 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Псковской области от 22.01.2015 по делу № А52-3539/2014 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

  Лебедев Владимир Иванович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 22.01.2015 по иску Лебедева В.И. к закрытому акционерному обществу «Вларита» (ОГРН 1026000897933; далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 05.08.2014 об избрании директором Общества Мищенковой Маргариты Викторовны.

  Решением суда от 22.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

  В обоснование жалобы  её податель ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, вынесение его с нарушением норм процессуального и материального права, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что у Степановой Т.В. и Мищенковой М.В. права на акции отсутствуют, так как соответствующая запись в реестр акционеров Общества не внесена. Истец извещен о проведении обжалуемого собрания с нарушением срока, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), что является существенным нарушением его прав. Кроме того, нарушение его прав выразилось в том, что собрание заведомо назначено с нарушением срока извещения с той целью, чтобы истец не смог в предусмотренный Законом             № 208-ФЗ срок предложить своего кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Сообщение о проведении спорного собрания акционеров Общества подписано неуполномоченным лицом.

  В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

  Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в устном выступлении просили решение суда оставить без изменения.

  Как следует из материалов дела, Общество учреждено 01.11.1996 тремя физическими лицами: Лебедевым В.И., Мищенковой М.В. и Степановой Т.В., обладающими по 33,3 % долей  уставного капитала Общества каждый.

  Общество зарегистрировано администрацией города Великие Луки 21.11.1996 (регистрационный номер 169).

  Общим собранием акционеров Общества, состоявшимся 05.08.2014, принято решение об избрании Мищенковой М.В. директором Общества.

  Ссылаясь на несвоевременное извещение о месте и времени проведения собрания и полагая, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушаются права Лебедева В.И., последний обратился в суд с настоящим иском.

  Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

  Проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с вынесенным судебным актом.

  Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

  Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 24 постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2    статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона № 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

  По результатам рассмотрения спора о восстановлении корпоративного контроля над Обществом по искам Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу № А52-2588/2012 за Мищенковой М.В. признано право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные Общества  с государственным регистрационным номером 1-01-15198-J в количестве                 10 штук; за Степановой Т.В. признано право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные Общества с государственным регистрационным номером 1-01-15198-J в количестве 10 штук; прекращено право собственности Лебедева В.И. на акции обыкновенные именные бездокументарные Общества с государственным регистрационным номером             1-01-15198-J в количестве 20 штук.

  Таким образом, на дату проведения спорного собрания право на участие в нем имели Лебедев В.И., Степанова Т.В. и Мищенкова М.В., обладающие по 10 акций Общества каждый.

  При таких обстоятельствах, поскольку право на акции Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу, довод подателя жалобы о том, что у Степановой Т.В. и                   Мищенковой М.В. права на акции Общества отсутствуют, правомерно отклонен судом первой инстанции.

  Согласно пунктам 1 и 2 статьи 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.  В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

  Устав Общества содержит аналогичные требования к извещению участников Общества о проведении общего собрания акционеров. При этом в пункте 7.11 устава Общества указано, что сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем письменного уведомления.

  В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что истец о времени и месте общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 05.08.2014, извещен, что им не оспаривается, а наоборот подтверждено в исковом заявлении (истец получил извещение о проведении собрания 08.07.2014).

  При этом он ссылается лишь на нарушение срока направления такого извещения (менее чем за 70 дней).

В пункте 24 Постановления № 19 разъяснено, что, разрешая споры о признании решения собрания акционеров недействительными, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

            Из протокола общего собрания акционеров  Общества от 05.08.2014 следует, что истец в общем собрании участия не принимал.

  Согласно пункту 7.3.18 устава Общества избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

  В силу пункта 7.6 устава Общества собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов  размещенных голосующих акций Общества.

  В соответствии с пунктом 7.8 устава Общества указанное решение принимается простым большинством голосов.

  В обжалуемом собрании акционеров приняли участие акционеры  Мищенкова М.В. и Степанова Т.В., обладающие в совокупности 66,66 % голосов от общего числа голосов акционеров Общества, и единогласно приняли решение об избрании директором Общества  Мищенковой М.В.

  В связи с этим собрание акционеров Общества, состоявшееся 05.08.2014, правильно признано судом первой инстанции состоявшимся, а данное             решение – принятым.

Таким образом, Арбитражный суд Псковской области обоснованно пришел к выводу о том, что участие истца в спорном собрании акционеров Общества не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, в нарушение требований, установленных                                 статьей 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов. Доводы истца в этой части носят предположительный характер.

Направление истцу извещения  о проведении собрания  менее чем за 70 дней до проведения такого собрания не может быть признано существенным нарушением, так как истцом не представлено документов, подтверждающих его намерение (направление) представить свою кандидатуру на должность единоличного исполнительного органа Общества.

Помимо того, Закон № 208-ФЗ не содержит запрета рассмотрения собранием акционеров предложений акционеров общества, содержащих кандидатуру на должность единоличного исполнительного органа общества, направленных с нарушением установленного данным Законом срока.

Данное ограничение связано лишь с внесением в повестку дня собрания акционеров дополнительных (иных) вопросов.

Довод истца о подписании сообщения о созыве общего собрания акционеров Общества 05.08.2014 неуполномоченным лицом                      (Мищенковой М.А.) правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку избрание Мищенковой М.В. директором Общества признано недействительным решением Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2014 по делу № А52-186/2014, вступившим в законную силу 15.08.2014.

В связи с этим на дату созыва обжалуемого собрания акционеров Общества Мищенкова М.В. являлась легитимным директором Общества.

Признание судом недействительным решения собрания участников хозяйственного общества о назначении директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим директором до вступления в силу решения суда.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований апелляционная коллегия считает соответствующим обстоятельствам дела.

Поскольку нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

         Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на её подателя в силу            статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 22.01.2015 по делу   № А52-3539/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лебедева Владимира Ивановича – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                   О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                  Л.Ф. Шумилова