Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2015 по делу n А52-4314/2011. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-4314/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 мая 2015 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от подателя жалобы Кабанченко А.Г. по доверенности от 09.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Бежаницкая мелиорация» на определение Арбитражного суда Псковской области от 04.02.2015 по делу № А52-4314/2011 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Бежаницкая мелиорация» (место нахождения: 182840, Псковская область, Бежаницкий р-н, пгт Бежаницы,                ул. Советская, д. 12; ИНН 6001004383; ОГРН 1116031000348; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 04.02.2015 в части замены стороны по делу (ответчика) - закрытого акционерного общества «Бежаницкая ПМК» (далее – ЗАО «Бежаницкая ПМК») на Общество, а также в части возложения на Общество обязанности представить документы.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку ЗАО «Бежаницкая ПМК» реорганизовано в форме выделения Общества и закрытого акционерного общества «ДСК» (далее – ЗАО «ДСК»), но суд изменил процессуальный статус только в отношении Общества, а ЗАО «ДСК» поставлено в преимущественное положение. Кроме того, обязательства ЗАО «Бежаницкая ПМК» по решению суда, вынесенному по итогам рассмотрения настоящего спора, Обществу не передавались и не могли быть переданы, так как решение суда принято позднее подписания разделительного баланса.

Ильин С.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения.

  В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал. Уточнил, что обжалует определение суда в части замены Общества в порядке процессуального правопреемства, а также в части возложения на Общество обязанности представить бухгалтерский баланс на момент возникновения у Ильина С.В. права на выкуп акций и на последнюю отчетную дату.

  Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Псковской области от 01.03.2012 по делу                   № А52-4314/2011 удовлетворены исковые требования Ильина С.В. о понуждении ЗАО «Бежаницкая ПМК» выкупить 76 обыкновенных акций              ЗАО «Бежаницкая ПМК» в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ильин С.В. обратился в суд с заявлением о взыскании с                                 ЗАО «Бежаницкая ПМК» денежных средств в сумме 1 000 000 руб. за неисполнение указанного решения суда и 524 руб. 92 коп. судебных расходов.

Определением суда от 01.12.2014 заявление Ильина С.В. принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.

В ходе рассмотрения указанного заявления суд первой инстанции, установив, что ЗАО «Бежаницкая ПМК» реорганизовано в форме выделения, на основании части 1 статьи 48 АПК РФ произвел процессуальную замену ответчика - ЗАО «Бежаницкая ПМК» на Общество и возложил на него обязанность представить бухгалтерский баланс на момент возникновения у Ильина С.В. права на выкуп акций и на последнюю отчетную дату.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части и считает его в данной части подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

  Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей в спорный период, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

  В силу статьи 59 упомянутого Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

  Таким образом, при выделении реорганизованное общество продолжает существовать, а выделяемое общество получает лишь часть прав и обязанностей.

  Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Бежаницкая ПМК» 16.09.2011 принято решение о реорганизации ЗАО «Бежаницкая ПМК»  в форме выделения двух юридических лиц – Общества и ЗАО «ДСК». Соответствующая запись внесена  в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр), о чем свидетельствует выписка из Реестра в отношении Общества.

  Общество и ЗАО «ДСК» зарегистрированы в Реестре 29.12.2011.

  В качестве документа, подтверждающего передачу прав и обязанностей реорганизуемого ЗАО «Бежаницкая ПМК» по спорным правоотношениям, в материалы дела приобщен передаточный акт от реорганизуемого                           ЗАО «Бежаницкая ПМК»  вновь созданному Обществу, составленный по состоянию на 01.01.2012.

  Между тем в данном передаточном акте не усматривается, что обязанность реорганизуемого ЗАО «Бежаницкая ПМК», возложенная на него решением суда по настоящему делу в отношении истца (Ильина С.В.), передана вновь созданному Обществу.

  Разделительный баланс в материалах дела отсутствует, также как и не имеется передаточного акта в отношении ЗАО «ДСК».

  Более того, в данном случае реорганизация ЗАО «Бежаницкая ПМК» в форме выделения происходила еще до возбуждения в суде настоящего дела. Исковое заявление Ильина С.В. принято к производству судом 20.12.2011, решение суда по настоящему делу принято 01.03.2012 (резолютивная часть решения объявлена 22.02.2012).

  По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство по делу, по которому судом вынесено решение, возможно в том случае, когда реорганизация юридического лица произошла после вынесения решения.

  Иное, то есть замена стороны по рассмотренному делу в связи с произошедшей ранее реорганизацией юридического лица, будет означать незаконный пересмотр судебного акта.

В связи с изложенным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу Обществу спорных обязательств                         ЗАО «Бежаницкая ПМК» перед Ильиным С.В., правовых оснований для процессуальной замены ответчика на Общество, а также истребования у последнего документов по не переданным последнему обязательствам у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда в обжалуемой части подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Псковской области от 04.02.2015 по делу № А52-4314/2011 в обжалуемой части.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий                                                                   О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова