Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А44-6322/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 апреля 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-6322/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Пестеревой О.Ю. и             Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 декабря 2014 года по делу № А44-6322/2014 (судья Чепрасов А.В.),

у с т а н о в и л :

  Окуловское районное потребительское общество (174350, Новгородская обл., г. Окуловка, ул. Ленина, д. 44, ОГРН 1135321002706, ИНН 5311007946, далее - Райпо) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Новгородскому областному потребительскому обществу «Облпотребсоюз» (173001, Великий Новгород, ул. Великая, д. 10, ОГРН 1025300787467, ИНН 5321060586, далее - общество) о признании недействительными соглашения о новации долгового обязательства по поставке товаров от 23.04.2013, договора займа от 23.04.2013 № 7, дополнительного соглашения от 24.04.2013 к договору займа от 23.04.2013 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 29 декабря             2014 года требования истца удовлетворены.

         Общество с решением суда не согласилось и обратилось с  апелляционной жалобой об отмене данного судебного акта.

          Райпо в отзыве отклонило доводы, приведенные обществом, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного решения, а также на то, что в рамках дела № А44-1213/2015, рассмотренного по иску Райпо о взыскании с общества 9 060 000 руб., перечисленных по сделкам признанным судом недействительными (соглашение о новации долгового обязательства по поставке товаров от 23.04.2013, договор займа от 23.04.2013 № 7, дополнительное соглашения от 24.04.2013 к договору займа от 23.04.2013), податель жалобы признал требования Райпо.  

          Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Обжалуемое решение суда проверено судом апелляционной инстанции в порядке статей 266-269 данного Кодекса исходя из доводов, заявленных сторонами.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

  Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.04.2013 обществом и филиалом Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» «Окуловское райпо» (далее - филиал) заключено соглашение о новации долгового обязательства по поставке товаров (далее – соглашение о новации), согласно которому общество поставило в адрес филиала товары по товарно-транспортным накладным, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению. Обязательства по оплате поставленных товаров филиалом не исполнены, его долг перед обществом составляет 122 000 000 руб.

         Пунктами 2 и 3 соглашения о новации определено, что обязательства сторон, возникшие из поставки товаров, прекращаются в момент подписания сторонами настоящего соглашения и договора займа, обязательство по уплате денежной суммы стороны заменяют заемным обязательством (том 1, лист 9).

         Во исполнение настоящего соглашения сторонами заключен договор займа от 23.04.2013 № 7, согласно которому филиал (заемщик) получает от общества (заимодавца) денежные средства в размере 122 000 000 руб., а также дополнительное соглашение от 24.04.2013 к данному договору  (том 1, листы            6 – 8).

 Пункт 3.2 договора займа от 23.04.2013 № 7 содержит уведомление о том, что для предоставления займа по настоящему договору обществом и Коммерческим банком «Независимый Строительный  банк» (ЗАО) заключен договор об открытии кредитной линии от 26.04.2012 № 45/2012, в целях обеспечения надлежащего исполнения  которого предоставлено недвижимое имущество.

В дальнейшем в результате реорганизации в форме выделения из общества в том числе упомянутого выше филиала создано Райпо, которое наделено имуществом в соответствии с разделительным балансом по состоянию на 01.04.2013. Истцу переданы  права, обязанности, имущество, ранее находившиеся на балансе филиала.

   Райпо обратилось в суд с требованием о признании недействительными указанных выше сделок, а именно соглашения о новации долгового обязательства по поставке товаров от 23.04.2013, договора займа от 23.04.2013 № 7 и дополнительного соглашения от 24.04.2013 к указанному договору займа.

  Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что спорные сделки заключены юридическим лицом и его филиалом, что в силу норм статей 153, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) влечет их недействительность.

    Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

           Как следует из  Положения о филиале Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» «Окуловское райпо», утвержденного постановлением правления Новгородского областного потребительского общества «Облпотребюсоюз» от 15.08.2005 № 150, филиал является обособленным подразделением общества, осуществляющим часть его функций, и не является юридическим лицом. Правом заключать сделки филиал наделен только от имени общества (пункты 2.1, 2.2, 5.1 и 5.3 названного Положения о филиале).

           Ввиду того, что филиал юридического лица не является самостоятельным участником гражданских правоотношений, он не вправе заключать сделки от своего имени.

    Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

           Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно указал на то, что сделка, заключенная филиалом юридического лица от своего имени, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

           Ссылки подателя жалобы на наличие у филиала печати, углового штампа, расчетного и других счетов, отдельного баланса подлежат отклонению, поскольку судом установлено, подтверждается материалами дела и не опровергнуто обществом то, что спорные сделки заключены юридическим лицом и его филиалом, статус которого определен статьей 55 ГК РФ и названным выше Положением о филиале.

           Пунктом 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающими иной предмет или способ исполнения (новация). По смыслу данной статьи существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства и для совершения новации первоначальное обязательство должно быть действительным. Отсутствие новируемого обязательства не порождает возникновение нового обязательства.

            С учетом данной нормы суд первой инстанции правомерно указал на то, что новация представляет собой замену первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства.

          В данном случае, как следует из соглашения о новации, первоначальным обязательством выступают обязательства филиала перед обществом по оплате поставленных товаров.

           Между тем передача товара от юридического лица филиалу (внутренне перемещение товаров, на которое ссылается ответчик) не порождает обязательства, как это следует из статьи 307 ГК РФ, поскольку отсутствует такой обязательный признак обязательства, как существование двух лиц - кредитора и должника.

           В этом случае обязанность по оплате приобретенных товаров у третьих лиц возникает у юридического лица, равно как и обязанность по оплате проданных товаров третьим лицам у них возникает именно перед юридическим лицом.

          Кроме того, проанализировав движение денежных средств по расчетному счету филиала за период с 01.01.2009 по 25.04.2013, суд первой инстанции установил отсутствие каких-либо денежных обязательств филиала перед обществом по внутреннему перемещению товаров.

          Данный факт податель жалобы не оспаривает.

           Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у филиала и общества обязательства по поставке товара, на которое имеется ссылка в соглашении о новации и которое впоследствии могло перейти к Райпо, является обоснованным.

          Довод подателя жалобы о том, что в рамках данного дела истец оспаривает разделительный баланс, подлежит отклонению, поскольку  в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ Райпо не ограничено в праве предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

          Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем жалобы, в разделительном балансе, утвержденном 106 собранием уполномоченных Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» от 12.04.2013, отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности филиала перед обществом в размере 122 000 000 руб.; в приложении 3 Перечень кредиторов к разделительному балансу имеется долг в размере 13 487 214, 91 руб. по счету 79.2 «Внутрихозяйственные расчеты по текущим операциям», который состоит из кредиторской   задолженности в сумме 539 838 руб. 91 коп. обществу и 12 947 376   руб. филиалам.

         Также судом первой инстанции установлено, что на основании оспариваемого соглашения о новации, договора займа от 23.04.2013 № 7 и дополнительного соглашения к нему от 24.04.2012 в данный разделительный баланс, в пассив баланса, в раздел IV «Долгосрочные обязательства по показателю «долгосрочные кредиты»», включена сумма займа 122 000 000 руб.

           Наличие указанных сведений в разделительном балансе явилось основанием для направления обществом в адрес Райпо предарбитражного напоминания с требованием  о возврате задолженности по договору займа от 23.04.2013 № 7.

          Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

   При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

          Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

          решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 декабря               2014 года по делу № А44-6322/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Новгородского областного потребительского общества «Облпотребсоюз» - без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                              О.А. Тарасова Судьи                                                                                            О.Ю. Пестерева                                                                                                        Л.Н. Рогатенко