Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А66-12615/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 апреля 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-12615/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и          Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии Лаврентьевой Марии Владимировны и ее представителей Емельнова Д.С. по доверенности от 10.09.2014, Косолапова Л.Н. по доверенности от 04.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Тверская фабрика фильтрованных тканей» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 декабря 2014 года по делу № А66-12615/2014 (судья Погосян Л.Г.),

у с т а н о в и л:

Лаврентьева Мария Владимировна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Тверская фабрика фильтрованных тканей» (место нахождения: 170001, г. Тверь, пр. Калинина, д. 7; ИНН 6904032254, ОГРН 1026900527543; далее – ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей», Общество) о возложении на ответчика обязанности предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договоров купли-продажи имущества, заключенных в июне 2014 года между ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей» и закрытым акционерным общество «Синтекс» в отношении нежилого здания площадью 72,2 кв.м (трансформаторная подстанция) с кадастровым номером 69:40:0300085:14; нежилого помещения площадью 3262,2 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300085:13; земельного участка площадью 3903 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300085:8; нежилого помещения площадью 1202,5 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300085:19;

- договоров купли - продажи имущества Общества, заключенных с аффилированными лицами;

- действующего устава Общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке;

- списков аффилированных лиц Общества;

- годового отчета Общества за 2013 год;

- документов бухгалтерской отчетности за 1-й квартал, за 2-й квартал 2014 года (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки);

- заключений ревизионной комиссии по итогам проверки финансово -хозяйственной деятельности Общества за 2013 год;

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 01.10.2013, 01.01.2014, 01.09.2014;

- всех протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества за 2013, 2014 годы;

- всех решений общих собраний акционеров и заседаний совета директоров Общества за 2013 и 2014 годы, в том числе решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

- протоколов и решений общих собраний акционеров об избрании членов совета директоров;

- протоколов и решений общих собраний акционеров об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества) за 2013 год;

- протоколов и решений совета директоров об образовании исполнительного органа Общества, об избрании генерального директора Общества.

Решением суда от 03.12.2014 исковые требования удовлетворены. На Общество возложена обязанность в недельный срок со дня вступления решения суда в законную силу представить Лаврентьевой М.В. копии вышеуказанных документов. С ответчика в пользу истца взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что действия истца свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества. По мнению апеллянта,                  Лаврентьева М.В. является представителем конкурента и запрашивает копии документов Общества исключительно с целью затруднения деятельности  ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей».

В отзыве Лаврентьева М.В. и в заседании суда она  и её представители в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1999 Тверской городской регистрационной палатой.

В силу пункта 6.1 устава Общества уставный капитал составляет              1 000 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.07.2014 Лаврентьевой М.В. принадлежат обыкновенные именные акции ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей» в количестве 33 штук номиналом 10 000 руб.

Лаврентьева М.В. 01.08.2014 обратилась к генеральному директору и председателю совета директоров Общества с требованием о предоставлении копий истребуемых документов (л.д. 12-21).

Поскольку требование ответчиком не исполнено, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона, предоставить им копии указанных документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно разделу 24 устава ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей» информация об Обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями законодательства.

Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 25.1 устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные пунктом 24.1 устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 24.1 устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 25.1 устава ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей» Общество обязано хранить следующие документы: устав, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; годовые финансовые отчеты; решения о выпуске, проспекты эмиссии, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг Общества; ежеквартальные отчеты Общества и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию и раскрытию иным способом в соответствии с требованиями федеральных законов; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц Общества с указанием сведений, установленных законодательством; заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные законодательством, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, исполнительного органа Общества.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что Лаврентьева М.В. является держателем 33% акций                          ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей».

Установив, что предусмотренная законом обязанность представить акционеру копии запрошенных документов ответчиком не исполнена, суд первой инстанции правомерно возложил на Общество обязанность предоставить истцу копии истребуемых документов.

При этом ссылка Общества на то, что копии истребуемых           Лаврентьевой М.В. документов предназначены для третьих лиц, что свидетельствует о возможной попытке разглашения коммерческой тайны, не принимается судом апелляционной инстанции, так как основана на предположениях.

Кроме того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;                           4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Частью 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне установлено, что режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 настоящего Закона.

В пункте 15 Информационного письма № 144 разъясняется, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Вместе с тем ответчик не требовал от истца предоставления расписки в неразглашении конфиденциальной информации. Кроме того, Общество не указало и не обосновало, какие документы содержат данную информацию, не представило доказательств установления для данных документов режима коммерческой тайны.

Следовательно,  правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

С 01.01.2015 размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 №