Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А66-11197/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 апреля 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-11197/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградовой Т.В., судей Докшиной А.Ю. и                 Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания            Леоновой А.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды» Вяхирева Е.В. по доверенности                         от 10.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды» на решение Арбитражного суда Тверской области                             от 24 ноября 2014 года по делу № А66-11197/2014 (судья Куров О.Е.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Венера»                           (ОГРН 1125044001829; ИНН 5044083420; место нахождения: 141506, Московской области, город Солнечногорск, улица Лесная, дом 13; далее –  истец, ООО «Венера»)  обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды» (ОГРН 1046908003780; ИНН 6911022232; место нахождения: 171255, Тверской области, город Конаково, проспект Ленина, дом 11А; далее – ответчик, ООО «КФРПО»)                        о взыскании 314 100 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, право требования которых истец получил по договору  цессии               от 28.07.2014 № 2 от общества с ограниченной ответственностью «СкладТекстиль».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СкладТекстиль»                       (ОГРН 1057749171886; ИНН 7704579147; место нахождения: 141980, Московская область, город Дубна, улица Ленинградская, дом 25; далее –           ООО «СкладТекстиль»).

ООО «КФРПО» обратилось в  Арбитражный суд Тверской области с встречным исковым заявлением к ООО «Венера» о признании ничтожным договора цессии от 28.07.2014 № 2.

Решением суда требования по первоначальному иску удовлетворены; в удовлетворении встречного искового требования отказано.

ООО «КФРПО»  в апелляционной жалобе и его представитель в судебном заседании просят решение суда отменить. По мнению подателя жалобы, договор цессии от 28.07.2014 № 2, заключенный между ООО «СкладТекстиль» и ООО «Венера», является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. В обоснование данного довода ответчик ссылается на не подтверждение истцом оплаты уступленного права надлежащими доказательствами, отсутствие экономической целесообразности для                        ООО «СкладТестиль» уступать право требования процентов, а также на передачу по договору цессии несуществующего права ввиду оплаты ответчиком задолженности перед ООО «СкладТекстиль» 16.06.2014. Просят привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТРОГАС» (далее – ООО «ТРОГАС»), поскольку исковые требования, заявленные ООО «Венера» в рамках рассматриваемого дела и ООО «ТРОГАС» в рамках дела № А66-15582/2014, в части взыскания процентов являются идентичными по своим основаниям и между данными исками в указанной части имеется прямая конкуренция.

ООО «Венера», третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили; о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители в суд не явились, в связи с чем разбирательство по делу произведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, по договору цессии от 28.07.2014 № 2 ООО «СкладТекстиль» (цедент) уступило ООО «Венера» (цессионарий) принадлежащее ему право требования части процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «КФРПО» (должник) в размере 314 100 рублей, возникшее в связи с просрочкой оплаты за поставку ткани по товарным накладным от 23.01.2012 № 12 и  от 13.02.2012 № 53.                  

Наличие у ответчика задолженности за поставку ткани по товарным накладным от 23.01.2012 № 12 и от 13.02.2012 № 53 подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 05.11.2013 по делу № А66-6335/2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014.

Ответчик надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке процентов, однако оплата процентов за пользование чужими денежными средствами ООО «КФРПО» в пользу ООО «Венера» не произведена, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд.

В свою очередь ответчик заявил встречное исковое заявление к                     ООО «Венера»  о признании ничтожным договора цессии  от 28.07.2014 № 2, ссылаясь на то, что договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, отсутствие экономической целесообразности уступать право требования процентов, а также на передачу по договору цессии несуществующего права ввиду оплаты задолженности перед                            ООО «СкладТекстиль» 16.06.2014.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные требования, придя к выводу об их обоснованности по праву и размеру, и отказал в удовлетворении встречного требования в связи с недоказанностью ответчиком притворного характера оспариваемой сделки.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310    ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 05.11.2013 (с учетом определения от 06.11.2013 об исправлении арифметических ошибок) с ответчика в пользу ООО «СкладТекстиль» взыскано 5 377 591 руб. 80 коп., в том числе  4 894 958 руб. 70 коп. задолженности, 482 633 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 49 764 руб. 86 коп. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано. Также суд взыскал с ООО «СкладТекстиль» в доход федерального бюджета 267 руб. 78 коп. государственной пошлины.

          Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Тверской области от 05.11.2013 отменено в части взыскания с ответчика 49 764,86 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части решение оставлено в силе и вступило в законную силу.

Из материалов дела также следует, что в рамках исполнительного производства денежные средства в сумме 5 376 446,94 руб. списаны 16.06.2014 с расчетного счета ответчика и перечислены на счет ООО «СкладТекстиль»,  по утверждению которого указанные денежные средства поступили на расчетный счет третьего лица 28.06.2014, что документально не подтверждено.

По договору цессии от 28.07.2014 № 2 ООО «СкладТекстиль» уступило ООО «Венера» принадлежащее ему право требования части процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «КФРПО» в размере               314 100 руб., возникшее в связи с просрочкой оплаты за поставку ткани по товарным накладным от 23.01.2012 № 12 и от 13.02.2012 № 53.     

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии сумма процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 26.04.2013 по 28.07.2014, подлежащая уплате должником в пользу цедента, составляет 449 160 руб. согласно расчету процентов от 28.07.2014 (том 1, лист дела 11), в том числе за период с 26.04.2013 по 09.04.2014 – 385 885 руб. (на сумму задолженности 4 894 958,70 руб.), за период с 10.04.2014 по 26.06.2014 (на сумму задолженности 3 633 000,56 руб. за минусом части задолженности в размере 1 261 958,14 руб., уступленной 10.04.2014 ООО «ТРОГАС») –                  63 275 руб.

Согласно уточненному расчету процентов за пользование чужими денежными средствами от 17.11.2014 общая сумма процентов, начисленных в пользу ООО «СкладТекстиль» за период с 26.04.2013 по 16.06.2014, то есть на дату списания денежных средств со счета ответчика, составляет 440 834,13 руб.

При таких обстоятельствах, как обоснованно указал суд первой инстанции, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, переданная по договору уступки права требования и заявленная к взысканию по настоящему делу,  не превышает фактического размера процентов, подлежащих взысканию в пользу ООО «СкладТекстиль» на 16.06.2014.

Кроме того, в расчете от 28.07.2014, в соответствии с которым                           ООО «Венера» уступлено право требования 314 100 руб. процентов, учтена совершенная 10.04.2014 частичная уступка третьим лицом ООО «ТРОГАС» права требования ООО «СкладТекстиль» к  ООО «КФРПО» части основного долга в размере 1 261 958,14 руб., взысканного в рамках дела № А66-6335/2013.

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что иски ООО «Венера» и ООО «ТРОГАС» в части взыскания процентов являются идентичными по своим основаниям и между данными исками в указанной части имеется прямая конкуренция, опровергается материалами дела.

В апелляционной жалобе ООО «КФРПО» не согласно с отказом суда первой инстанции в удовлетворении встречного иска о признании договора цессии от 28.07.2014 № 2 притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между ООО «СкладТекстиль» и ООО «Венера», полагая, что истцом не доказан факт оплаты уступленного права требования, а его стоимость, определенная сторонами в оспариваемом договоре, не отвечает критерию экономической целесообразности.

Апелляционный суд отклоняет указанные доводы подателя жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 170 ГК РФ лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенной сторонами сделкой уступки требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик документально не подтвердил притворный характер оспариваемой сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Поскольку ответчик не является стороной оспариваемой сделки, заинтересованность в смысле пункта 3 статьи 166 ГК РФ последним не доказана, ООО «КФРПО» не имеет права оспаривать указанный договор.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

            решение Арбитражного суда Тверской области от 24 ноября 2014 года по делу № А66-11197/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                               Т.В. Виноградова

Судьи                                                                                              А.Ю. Докшина

                                                                                                        О.Б. Ралько