Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А05-10338/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 апреля 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-10338/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Моисеевой И.Н. и Пестеревой О.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мануфактура «Северодвинская швейная фабрика» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 января 2015 года по делу № А05-10338/2014 (судья Макаревич И.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Северная мануфактура «Северодвинская швейная фабрика» (место нахождения: 164500, Архангельская область, город Северодвинск, проспект Победы, дом 14;      ОГРН 1092902000685; ИНН 2902061502; далее - Фабрика) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МВК-Групп» (место нахождения: 164502, Архангельская область, город Северодвинск, улица Лебедева, дом 3, квартира 9;                ОГРН 1122932000487, ИНН 2902072568; далее - Общество) о взыскании штрафа за неисполнение обязательств по договору поручения от 08.08.2013     № 08/08-13 в сумме 50 000 руб. 00 коп.

Определением от 20.08.2014 исковое заявление принято к производству с рассмотрением дела в порядке упрощенного производства.

Определением от 29.09.2014 суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял увеличение истцом размера исковых требований до 4 229 720 руб. и перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 18.11.2014 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Епифанов П.В., исполнявший обязанности конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» (далее – Завод).

Решением суда от 22 января 2015 года в иске отказано. С истца                         в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в                  сумме 42 148 руб. 60 коп.

Истец с судебным актом не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в нарушение условий спорного договора поручения поверенный участвовал на торгах не от имени доверителя (истца), а от своего имени, что повлекло такие правовые последствия как неисполнение договора и неисполнимость предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 09.08.2013. Считает, что ошибочен вывод суда об обязательном оформлении доверенности отдельным документом, поскольку договор поручения соответствует доверенности, как по форме, так и по содержанию. Полагает, что подписание акта о приемке-передаче выполненных работ от 14.08.2013 не свидетельствует об исполнении ответчиком взятых на себя обязательств по договору поручения.

Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со                   статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, 08.08.2013 Фабрикой (доверитель) и Обществом (поверенный) заключен договор поручения № 08/08-13 (далее – договор), по условиям которого поверенный обязуется по заданию доверителя принять участие в электронных торгах№ 24077 (http/online.ru), а именно - по лоту 124 и приобрести здание столовой общей площадью 6819,2 кв.м., находящееся по адресу: Архангельская область, город Северодвинск, проспект Победы, дом 1, с кадастровым номером 29 28 000000 0000 11 430 001 007207100, общей стоимостью 16 910 880 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.4. договора поверенный обязан приступить к выполнению поручения со дня получения от доверителя денежной суммы в размере 5% от общей стоимости имущества, а именно 845 544 руб.

Согласно пункту 3.1. договора по результатам выполнения               поручения поверенный должен предоставить доверителю на подписание договор купли - продажи имущества согласно пункта 1.1 договора.

В случае предъявления претензий, которые должны быть изложены доверителем поверенному в письменной форме, поверенный должен предоставить доверителю обоснованный письменный ответ. Срок рассмотрения претензии - три календарных дня. В случае, если путем переговоров и рассмотрения письменных претензий стороны не придут к согласию, что повлечет невозможность подписания акта приемки - передачи работ, спорный вопрос передается на рассмотрение суда (пункты 3.2., 3.3. договора поручения).

В пункте 5.1 договора указано, что при невыполнении поверенным поручения согласно пункту 1.1 договора в указанный в пункте 1.4. договора срок, поверенный обязан в течение одного календарного дня вернуть на расчетный счет доверителя денежную сумму в размере, указанном в пункте 1.4. договора.

В соответствии с пунктом 5.2 договора поверенный обязан уплатить штраф в размере 25% от общей стоимости имущества, указанного в пункте 1.1. договора при невыполнении пункта 5.1. договора.

Сумма 845 644 руб. по банковскому ордеру от 12.08.2013 № 308627 перечислена Фабрикой Обществу, которое в свою очередь перечислило ее на счет Завода в качестве задатка для участия в торгах по продаже здания столовой.

Общество приняло участие в состоявшихся 12.08.2013 электронных торгах по продаже имущества Завода и признано их победителем, что следует из протокола от 13.08.2013 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника.

Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор                  купли - продажи от 14.08.2013, в соответствии с которым продавец принял обязательство передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в собственность в соответствии с условиями договора здание столовой общей площадью 6819,2 кв.м, расположенное по адресу: город Северодвинск,                            проспект Победы, дом 1.

Цена приобретенного Обществом имущества составила 14 495 040 руб.                 с НДС.

Как указано в подписанном Обществом и Фабрикой акте о приемке - передаче выполненных работ от 14.08.2013, поверенный, участвуя в торгах, приобрел здание столовой площадью 6 819, 2 кв.м, за сумму 14 495 040 руб. 00 коп. Заключен договор купли - продажи здания столовой между Заводом и Обществом. Поверенный передал доверителю договор купли - продажи                    от 14.08.2013 и протокол от 13.08.2013.

В последующем 12.09.2013 заключенный Заводом и Обществом          договор купли - продажи здания столовой расторгнут по соглашению сторон.

В связи с тем, что в нарушение условий договора Общество заключило договор купли - продажи не от имени Фабрики, а от своего имени, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 4 227 720 руб. штрафа, предусмотренного пунктом 5.2 договора поручения

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, счел их не обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными (часть 1 статьи 973 ГК РФ)

Пунктом 1 статьи 975 ГК РФ предусмотрено, что доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 182 настоящего Кодекса.

  В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из недоказанности совокупности условий, позволяющих установить факт невыполнения ответчиком условий договора поручения.

Пункт 1.1 заключенного сторонами договора поручения предусматривает, что поверенный обязуется по заданию доверителя принять участие в электронных торгах № 24077 (http/online.ru), а именно - по лоту 124 и приобрести здание столовой общей площадью 6819,2 кв.м., находящееся по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Победы, дом 1, с кадастровым номером № 29 28 000000 0000 11 430 001 007207100, общей стоимостью                      16 910 880 руб. 00 коп.

Судом установлено, сторонами заключен предварительный договор купли - продажи нежилого помещения от 09.08.2013, по условиям которого Фабрика, в случае приобретения на электронных торгах здания столовой, продаст Обществу помещения, расположенные на третьем и четвертом этажах, что соответствует доводам Фабрики о том, что договор подлежал заключению от её имени, а не от имени Общества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора по результатам выполнения поручения поверенный должен предоставить доверителю на подписание договор купли - продажи имущества. Датой выполнения работы считается дата подписания сторонами договора купли продажи указанного договора. Работа считается принятой, если доверитель в течение 3 дней после получения договора не предъявил поверенному письменных претензий.

Договор купли - продажи здания столовой заключен и подписан Обществом от своего имени.

Как следует из акта о приемке - передаче выполненных работ                             от 14.08.2013 договор купли - продажи от 14.08.2013 и протокол от 13.08.2013 переданы Обществом Фабрике.

Акт приемки - передачи выполненных работ подписан Фабрикой без замечаний.

В течение установленных договором 3 дней после получения заключенного Обществом с Заводом договора купли - продажи письменные претензии относительно ненадлежащего исполнения обязательств по договору поручения Фабрика не заявила.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие доверенности договор купли - продажи здания столовой не мог быть заключен Обществом от имени Фабрики.

Доводы жалобы об отсутствии необходимости оформления доверенности отдельным документом, поскольку сам договор поручения соответствует доверенности как по форме так и по содержанию, отклоняются судебной коллегией как противоречащие нормам действующего законодательства, в частности пункту 1 статьи 975 ГК РФ.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не соглашается с толкованием условий пунктов 5.1 и 5.2 договора, данным судом первой инстанции.

Из буквального толкования названных пунктов следует, что при невыполнении поверенным поручения, указанного в пункте 1.1 договора, в срок, указанный в пункте 1.4 договора, поверенный обязан в течение 1 календарного дня вернуть на расчетный счет доверителя денежную сумму в размере, указанном в пункте 1.4 договора (845 544 руб. 00 коп.).

Иных последствий невыполнения поверенным поручения названный договор не предусматривает.

В свою очередь пункт 5.2 договора устанавливает ответственность за невыполнение пункта 5.1 договора, то есть за невозврат суммы 845 544 руб.

В решении суда отражено, что представители истца пояснили, что обращение в суд с данным иском не связано с несвоевременным возвратом денежных средств, перечисленных обществу для внесения задатка.

При таких обстоятельствах, поскольку обращение истца в суд не связано с невозвратом ответчиком денежных средств, а ответственности за иное нарушение обязательств условия договора, заключенного между сторонами не содержат, а также в связи с тем, что Фабрика не выдала Обществу доверенность, оформленную надлежащим образом в виде отдельного документа, что сделало невозможным заключение договора купли-продажи здания столовой от имени истца и невыполнимым договор поручения, исковые требования удовлетворению не подлежат. Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, неверное толкование судом условий договора не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 января               2015 года по делу № А05-10338/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мануфактура «Северодвинская швейная фабрика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня              его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

И.Н. Моисеева

О.Ю. Пестерева