Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А44-5663/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 апреля 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-5663/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и                    Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автокомплекс «Веряжский» Мыльникова Е.Н. по доверенности от 29.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бокова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда                           Новгородской области от 17 декабря 2014 года по делу № А44-5663/2014      (судья Богаева Н.В.),

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью                        «Автокомплекс «Веряжский» (местонахождение: 173025, Великий Новгород, ул. Зелинского, д. 37; ОГРН 1025300796510; 1095321000125; далее – Общество) Боков Сергей Иванович (место жительства: Великий Новгород,                                  ул. Рахманинова, д. 8, корп. 1, кв. 24), ссылаясь на статьи 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью                      «Глория Инвест» (местонахождение: 173016, Великий Новгород,                                 ул. Менделеева, д. 16; ОГРН 1095321000125; ИНН 5321131300;                                 далее – Компания) о признании недействительным заключенного                 ответчиками 05.03.2013 договора купли-продажи и применении                   последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу надземной стоянки автомобилей с кадастровым номером 53:23:8101400:0109:76131                         и земельного участка общей площадью 10 331 кв. м с кадастровым                 номером 53:23:8101400:109, расположенных по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 36, корп. 1 (с учетом уточнения основания иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 01.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Федоров Олег Борисович.

Решением от 17.12.2014 в иске отказано.

Боков С.И. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, сделка для Общества является крупной, поэтому должна быть одобрена собранием его участников. Полагает, что суд не выяснил факт подписания протокола собрания участниками Общества или иными лицами. Указывает, что сделка не отвечала экономическим интересам Общества, была совершена по заниженной цене.

Определением от 16.03.2015 по ходатайству Общества рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В связи с отпуском судьи Виноградова О.Н., ранее участвовавшего в рассмотрении апелляционной жалобы, в соответствии с пунктом 2 части 3     статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя первого судебного состава от 06.04.2015 судья Виноградов О.Н. заменена на судью Шумилову Л.Ф.

В связи с заменой судьи по правилам части 5 статьи 18 Кодекса рассмотрение апелляционной жалобы осуществлено сначала.

В заседании суда представитель Общества доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Истец, Компания и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Великого Новгорода 10.01.1993. 

Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.08.2014, участниками Общества являются Боков Сергей Иванович, обладающий долей в уставном капитале в размере 47,73 %, и Федоров Олег Борисович с размером доли в уставном капитале 52,27 %. Генеральным директором Общества избран Альфимов Геннадий Федорович (дата внесения в ЕГРЮЛ записи 07.12.2009).

Сведения о размере долей участников внесены в ЕГРЮЛ 29.11.2012.

Обществом (продавец) в лице его генерального директора и Компанией (покупатель) 05.03.2013 заключен договор купли-продажи стоянки автомобилей с земельным участком, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя надземную стоянку автомобилей общей площадью 10 331 кв. м и земельный участок общей площадью 10 331 кв. м, расположенные по адресу: Новгородская обл.,                 Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 36, корп. 1, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество в порядке и на условиях, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость продаваемого имущества определена сторонами в размере 2 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 05.03.2013 поименованное в договоре недвижимое имущество передано Компании.  

Право собственности покупателя на объекты недвижимости зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.03.2013 за регистрационными                                    номерами 53-53-01/012/2013-358 и 53-53-01/012/2013-359.

Боков С.И., являясь участником Общества и полагая, что названный договор купли-продажи от 05.03.2013 как крупная сделка заключен в нарушение правил статьи 46 Закона № 14-ФЗ является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Как установлено пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 названной статьи Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В порядке пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор            купли-продажи действительно является для Общества крупной сделкой.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда                     Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,                   связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»                           (далее – Постановление № 28), при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Принимая во внимание то обстоятельство, что покупателю недвижимого имущества в момент заключения спорного договора был предоставлен протокол общего собрания участников Общества от 04.03.2013, в соответствии с которым сделка о продаже Обществом Компании надземной стоянки автомобилей и земельного участка за 2 000 000 руб. была одобрена участниками Общества единогласно, суд первой инстанции обоснованно указал, что для Компании было очевидным, что требования статьи 46                    Закона № 14-ФЗ об одобрении крупной сделки продавцом имущества были соблюдены, оснований сомневаться в подлинности подписей участников Общества в протоколе и действительности их волеизъявления не имелось.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 4 Постановления № 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Поскольку доказательств осведомленности Компании о том, что одним из участников Общества (Боковым С.И.) протокол от 04.03.2013 не подписывался, в материалы дела не представлено, основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 17.12.2014                     не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 02.02.2015 подателю жалобы предложено представить подлинник платежного документа, подтверждающий уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Поскольку Боковым С.И. указанное требование не было исполнено, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с подателя жалобы в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину в размере, предусмотренном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 декабря              2014 года по делу № А44-5663/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бокова Сергея Ивановича – без удовлетворения.

Взыскать с Бокова Сергея Ивановича в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд             Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова