Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А13-14449/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 апреля 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-14449/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 апреля 2015 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии Ганичева А.И. и его представителя Ганичева Ф.А. по доверенности от 01.10.2014, от Общества Сабурова В.Г. по доверенности от 27.03.2015, от Инспекции Пономаревой В.А. по доверенности от 12.01.2015            № 3, от Завода Сабурова В.Г. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ганичева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2014 по делу № А13-14449/2014 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Ганичев Александр Иванович (место жительства: г. Вологда) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2014 по иску Ганичева А.И., уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «КапиталРесурс» (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Пушкинская, д. 1; ОГРН 1123525016746;                            ИНН 3525288539; далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000,   г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ОГРН 1043500095737; ИНН 3525022440; далее – Инспекция) о признании недействительными решения общего собрания участников Общества от 15.08.2014 об освобождении его от должности директора Общества и о назначении на указанную должность Скрицкого Дмитрия Викторовича и решения Инспекции от 25.08.2014 за государственным регистрационным номером 2143525182040 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – Реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с указанием в качестве единоличного исполнительного органа Общества Скрицкого Д.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вологодский инструментальный завод» (далее – Завод).

Решением суда от 29.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции требований статьи 270 АПК РФ, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что на общем собрании участников Общества, состоявшемся 15.08.2014, принято только одно решение - об освобождении от должности Ганичева А.И. и об избрании нового директора Общества, решений по другим двум вопросам не имеется. Завод, являясь вторым участником Общества, владеющим 90 % уставного капитала Общества, на данном собрании не присутствовал. Собрание проведено без надлежащего уведомления истца. Протоколы обжалуемого собрания, представленные им и Обществом, различны в оформлении. Апеллянт указывает на ненадлежащее его извещение о проведении собрания участников Общества от 11.12.2014. Оригинал протокола от 11.12.2014, заверенный надлежащим образом, Обществом не представлен, следовательно доказательств фактического проведения собрания не имеется. Поскольку обжалуемое решение от 15.08.2014 принято с существенными нарушениями закона, то недействительным следует признать и решение Инспекции от 25.08.2014.

Общество и Завод в отзывах на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Инспекции не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества являются истец, обладающий 10 % уставного капитала Общества, и Завод, владеющий 90 %.

  Истцом представлен протокол собрания участников Общества от 15.08.2014, согласно которому участники собрания - Ганичев А.И. и Завод приняли решения об избрании Ганичева А.И. генеральным директором Общества сроком на 3 года, о заключении с Ганичевым А.И. контракта сроком на три года, подписание которого поручено Заводу в лице директора Балашовой Виктории Андреевны; о принятии изменений, вносимых в устав Общества.

Согласно протоколу собрания участников Общества от 15.08.2014, представленному Заводом, в нём принимали участие Ганичев А.И. и Завод, они приняли решения о прекращении с 15.08.2014 полномочий директора Общества Ганичева А.И. и об избрании с 18.08.2014 сроком на три года директором Общества Скрицкого Д.В.

Решением Инспекции от 25.08.2014  № 11301 в Реестр внесены изменения о прекращении полномочий директора Общества Ганичева А.И. и о назначении директором Общества Скрицкого Д.В.

Собранием участников Общества, состоявшимся 11.12.2014, принято решение подтвердить и одобрить решение общего собрания участников Общества от 15.08.2014.

Истец, ссылаясь на то, что, являясь участником Общества, не извещён о месте и времени проведения оспариваемого собрания участников Общества от 15.08.2014, а также на то, что не принимал в нём участия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может не согласиться с принятым судебным актом.

  Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества.

  Согласно статье 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1); внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2).

  В соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).

  Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения судом (пункт 2), и если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4).

  Поскольку на собрании участников Общества, состоявшемся 11.12.2014, фактически вновь принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Ганичева А.И. и избрании на эту должность Скрицкого Д.В.,  иск Ганичева А.И. правомерно отклонен судом первой инстанции.

  Ганичев А.И. извещен о проведении данного собрания участников Общества надлежащим образом, о чем свидетельствует направленное по адресу его жительства: г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 66, кв. 13, уведомление о проведении собрания участников Общества 11.12.2014, а также телеграмма (листы дела 113-119).

Этот же адрес указан Ганичевым А.И. и в апелляционной жалобе.

Ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения по его адресу корреспонденции является риском самого юридического лица, и все неблагоприятные последствия такой организации своей деятельности должно нести само юридическое лицо.

Действуя разумно и добросовестно, Ганичев А.И. должен был обеспечить получение направляемой ему корреспонденции по своему месту жительства. Не исполнив данную обязанность, физическое лицо взяло на себя риск негативных последствий в виде неполучения адресованной ему корреспонденции.

 Более того, согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

  В связи с этим довод о ненадлежащем извещении истца о проведении собрания участников Общества, состоявшегося 11.12.2014, не может быть принят во внимание.

  Кроме того, голосование истца не могло повлиять на принятие решений на данном собрании и доказательств причинения ему убытков  данным решением в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не предъявлено.

  Несогласие Ганичева А.И. с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 05.12.2014 по делу                      № А21-747/2014.

В связи с изложенным, поскольку нормы материального права применены Арбитражным судом Вологодской области правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу  статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы, поскольку в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2014 по делу № А13-14449/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ганичева Александра Ивановича – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 С.В. Козлова

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова