Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу n А52-4474/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 апреля 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-4474/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и                 Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедева Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда    Псковской области от 05 февраля 2015 года по делу № А52-4474/2014                      (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

Лебедев Владимир Иванович (место жительства: 182113, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Пионерская, д. 18, кв. 1), ссылаясь на пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Псковской области    с иском к Мищенковой Маргарите Викторовне (место жительства: 182113,                     Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 9, кв. 67) и Петрову Александру Сергеевичу (место жительства: 182113, Псковская обл.,                                г. Великие Луки, ул. Туристов, д. 30) о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Рембытуниверсал» (местонахождение: 182113, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Пионерская, д. 18; ОГРН 1026000897944; ИНН 6025014302; далее – Общество) и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору.

Одновременно Лебедев В.И. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мищенковой М.В. распоряжаться тремя обыкновенными акциями Общества номинальной стоимостью 1000 руб. с государственным регистрационным номером выпуска 01-01-12572-J; а также     в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (местонахождение: 121471, г. Москва, ул. Верейская, д. 41;                                    ОГРН 1047796702843; далее – Регистратор) вносить какие-либо записи по лицевому счету Мищенковой  М.В. в отношении трех обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб.

Определением от 05.02.2015 в удовлетворении ходатайства отказано.

Лебедев В.И. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил его отменить и удовлетворить заявленное требование. По мнению подателя жалобы, ходатайство об обеспечении иска подано им в рамках оспаривания сделки по приобретению Мищенковой М.В. спорных акций у Петрова А.С. Указывает, что договор купли-продажи акций Общества от 27.06.2014 по приобретению Петровым А.С. спорных акций у Мищенковой М.В. им не оспаривается.

Ответчики доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Лебедев В.И. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи трех акций Общества, в результате которого Мищенкова М.В. по состоянию             на 08.12.2014 после их продажи по договору от 27.06.2014 Петрову А.С. вновь стала владельцем трех акций Общества, и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по указанному договору. В обоснование заявления об обеспечении иска истец сослался на то, что непринятие истребуемых мер сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу, так как Мищенкова М.В. намерена продать спорные акции третьему лицу, о чем свидетельствует уведомление от 15.01.2015.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом,                      и иного лица может принять срочные временные меры, направленные                          на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 этой статьи Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя в соответствии          с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры, ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной мерой.

В силу статьи 225.1 названного Кодекса настоящий спор относится к корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно пункту 3 указанной статьи обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (подпункт 1); запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (подпункт 2); запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (подпункт 5). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако в соответствии с абзацем вторым пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002  № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные истцом обеспечительные меры не отвечают принципам обоснованности, соразмерности и необходимости.

Как следует из заявления, истец не представил конкретных доказательств того, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета Мищенковой М.В. распоряжаться тремя обыкновенными акциями Общества номинальной стоимостью 1000 руб. с государственным регистрационным номером     выпуска 01-01-12572-J; а также запрета Регистратору вносить какие-либо записи по лицевому счету Мищенковой  М.В. в отношении трех обыкновенных именных акций Общества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по иску о признании недействительным договора купли-продажи трех акций Общества, в результате которого Мищенкова М.В. по состоянию на 08.12.2014 после их продажи по договору от 27.06.2014 Петрову А.С. вновь стала владельцем трех акций Общества, и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по указанному договору, причинит ему значительный ущерб, в связи с чем оснований для принятия судом первой инстанции заявленных обеспечительных мер не имелось.

Судом первой инстанции при рассмотрении заявления установлено и следует из материалов дела, что заключенный 27.06.2014 ответчиками договор купли-продажи трех акций Общества был расторгнут 30.10.2014 по соглашению сторон.

Поскольку никакого договора купли-продажи ответчиками вновь заключено не было, суд пришел к правильному выводу о том, что заявленные истцом обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования, не соразмерны ему и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Таким образом, аргументы, изложенные истцом в заявлении об обеспечении иска и продублированные в апелляционной жалобе, документально не подтверждены, построены на предположениях.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 05.02.2015           не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Лебедева В.И. не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Кроме того, согласно информации, размещенной в «Картотеке арбитражных дел», в судебном заседании 25.03.2015 судом по настоящему делу объявлена резолютивная часть решения об отказе Лебедеву В.И. в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 05 февраля                2015 года по делу № А52-4474/2014 оставить без изменения,                  апелляционную жалобу Лебедева Владимира Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                                 Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова