Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А44-6463/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-6463/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и           Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобозинина Анатолия Валерьевича, Чириманова Василия Сергеевича, Артемьева Сергея Агеевича на решение Арбитражного суда                     Новгородской области от 27 ноября 2014 года по делу № А44-6463/2014             (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

Лобозинин Анатолий Валерьевич, Чириманов Василий Сергеевич и Артемьев Сергей Агеевич обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гринвуд Импера ДСК» (место нахождения: 194100, г. Санкт-Петербург,  ул. Новолитовская, д. 10, лит .А, пом. 4Н; ИНН 7802431276, ОГРН 1089847157201; далее – ООО «Гринвуд Импера ДСК») и обществу с ограниченной ответственностью «НовМедСервис» (место нахождения: 173020, г. Великий Новгород, ул. Маловишерская, д. 1;                            ИНН 5321136549, ОГРН 1095321005647; далее – ООО «НовМедСервис») о признании недействительным договора на оказание услуг по получению лицензии на обслуживание (ремонт) медицинской техники от 29.08.2013 № 24, заключенного между ООО «Гринвуд Импера ДСК» и ООО «НовМедСервис» (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Александрова Елена Васильевна.

Решением суда от 27.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Лобозинин А.В., Чириманов В.С. и Артемьев С.А. с данным решением суда не согласились, ссылаясь на  нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просили его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

ООО «Гринвуд Импера ДСК» в отзыве на апелляционную жалобу возражало относительно ее удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили,  от ООО «Гринвуд Импера ДСК» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя,  в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «НовМедСервис» (Заказчик) и ООО «Гринвуд Импера ДСК»  (Исполнитель) 29.08.2013 заключили договор, в соответствии с которым Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по получению лицензии на осуществление деятельности по производству и техническому обслуживанию медицинской техники.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет 149 600 руб.

В пункте 3.2 договора стороны установили условия и сроки оплаты оказанных услуг, а именно – оплата производится в течение трех месяцев после получения лицензии, но не позднее 31.03.2014.

В связи с неисполнением ООО «НовМедСервис» своих договорных обязательств ООО «Гринвуд Импера ДСК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности и договорной неустойки.

Получив информацию о наличии между ООО «Гринвуд Импера ДСК»  и ООО «НовМедСервис» имущественного спора, участники последнего обратились в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная инстанция считает обжалуемое решение соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации               (далее   – ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в применяемой редакции).

В рассматриваемом случае в обоснование иска Лобозинин А.В., Чириманов В.С. и Артемьев С.А. ссылаются на то, что договор оказания услуг на получение лицензии на осуществление деятельности по производству и техническому обслуживанию медицинской техники совершен от имени Общества бывшим генеральным директором ООО «НовМедСервис» с заинтересованностью без надлежащего одобрения. Одновременно истцы в обоснование своих требований указывают на нецелесообразность заключения договора и на злоупотребление правом со стороны Александровой Е.В.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон              № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона №  14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» (действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений), при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истцов возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истцов нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истцов в результате совершения оспариваемой сделки. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истцов.

В данном случае Лобозининым А.В., Чиримановым В.С. и                     Артемьевым С.А., в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, в материалы настоящего дела не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении им убытков в результате заключения оспариваемого договора, а также доказательства, свидетельствующие о наступлении иных неблагоприятных последствий, несовместимых с обычной хозяйственной деятельностью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Лобозининым А.В., Чиримановым В.С. и Артемьевым С.А. исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объёме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 ноября      2014 года по делу № А44-6463/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лобозинина Анатолия Валерьевича, Чириманова Василия Сергеевича, Артемьева Сергея Агеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова