Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А05-9297/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-9297/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Второвой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2014 по делу № А05-9297/2014 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Второва Наталья Николаевна обратилась в  Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2014 по её иску к обществу с ограниченной ответственностью «ДАРЫ ПРИРОДЫ» (ОГРН 1022901005918; место нахождения: 164902, г. Новодвинск, Архангельская обл., ул. 3-й Пятилетки,              д. 22; далее - Общество), Мельничниковой Марине Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 01.07.2013.

Решением суда от 04.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает на то, что с новой редакцией устава Общества ознакомлен не был, ходатайство об истребовании учредительных документов Общества и протокола собрания участников Общества, на котором было принято решение о внесении изменений в устав Общества, суд необоснованно отклонил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

   Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества, владеющим 10, 67 % уставного капитала Общества.

   Обществом (продавец) и Мельничниковой М.Н. (покупатель) 01.07.2013 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым в собственность покупателя передано нежилое помещение площадью 74,1 кв.м., расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Новодвинск,                 ул. 3-ей Пятилетки, д. 22.

   В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.08.2013 зарегистрирован переход права собственности.

   Истец, ссылаясь на то, что  договор купли-продажи является для                          Общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие надлежащего её одобрения в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998                    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон              № 14-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, признал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

  Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

  Из пункта 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

  Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, при этом уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки либо установлено что для совершения крупной сделки не требуется решение общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

  Пунктом 8.2 устава Общества вопрос о принятии решения о совершении крупных сделок отнесен к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.

  Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение оспариваемого договора директором Общества не противоречит ни Закону № 14-ФЗ, ни уставу Общества.

Доказательств ничтожности спорного договора подателем жалобы не предъявлено.

В силу изложенного  правовых оснований для удовлетворения исковых требований у Арбитражного суда Архангельской области не имелось.

При этом ссылка подателя жалобы на то, что с новой редакцией устава Общества истец ознакомлен не был, не может служить основанием для признания оспариваемой сделки, заключенной с нарушением требований Закона № 14-ФЗ.

Довод истца о том, что ходатайство об истребовании учредительных документов Общества и протокола собрания участников Общества, на котором было принято решение о внесении изменений в устав Общества, суд необоснованно отклонил, не может повлечь отмену правильно принятого судебного акта, так как истец при предъявлении иска в суд обязан на основании статьи 65 АПК РФ представить доказательства, на которых он основывает свои требования. В случае отсутствия у него каких-либо доказательств, он вправе обратиться в суд с соответствующим ходатайством об их истребовании у третьих лиц в порядке статьи 66 АПК РФ, если не имеет возможности получить их самостоятельно. В данном случае, истец, являясь участником Общества, вправе требовать передачи ему документации Общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, а доказательств невозможности получить указанные документы истец суду не предъявил.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2014 по делу № А05-9297/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Второвой Натальи Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            С.В. Козлова