Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А05-6674/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-6674/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей  Козловой С.В. и            Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» представителя Сергеевой Ю.С. по доверенности от 15.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября 2014 года по делу № А05-6674/2014 (судья Шашков А.Х),

у с т а н о в и л:

Лозовская Лариса Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Петровой Ольге Николаевне и закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (место нахождения: 163013, г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3; ОГРН 1022900507343, ИНН 2901009620; далее – Предприятие) о признании недействительным договора дарения от 12.03.2012, заключенного Лозовской Л.С. и Петровой О.Н., об отчуждении 1000 штук обыкновенных именных акций Предприятия, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальная стоимость акции 1 руб. и применении последствия недействительности сделки в виде зачисления указанных акций на лицевой счет истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Архангельского филиала (место нахождения: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, оф. 1;                               ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242).

Решением суда от 05.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Лозовская Л.С. с решением суда от 05.11.2014 не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции действия истца неправомерно признаны злоупотреблением правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель Предприятия в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно передаточному распоряжению в реестр владельцев именных ценных бумаг Предприятия на основании договора дарения от 12.03.2012 внесены записи о списании с лицевого счета истца и зачислении на лицевой счет Петровой О.Н.  1000 обыкновенных именных акций Предприятия, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальная стоимость акции 01 руб.

Полагая, что дарение акций Предприятия противоречит Федеральному закону от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон                № 115-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требования, сослался на злоупотребление истцом своим правом.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом ввиду следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно статье 168 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 129 данного Кодекса в редакции, действовавшей до 01.10.2013, предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона № 115-ФЗ к народным предприятиям применяются правила Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено Законом № 115-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона № 115-ФЗ работник – акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи работник – акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона № 115-ФЗ, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.

Как следует из пункта 3 статьи 8 Закона № 115-ФЗ, отчуждение акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.

Из материалов дела видно, что на момент совершения спорной сделки (12.03.2012) истец работал в должности генерального директора (уволен с должности 24.06.2013; полномочия прекращены 09.09.2013), являлся председателем наблюдательного совета Общества и владел 9 969 акциями Предприятия.

Судом первой инстанции установлено, что 16.03.2012 (через четыре дня после совершения договора дарения) на заседании наблюдательного совета Предприятия рассмотрен вопрос о наделении акциями работников Предприятия по результатам работы за 2011 год (общее количество распределяемых акций составило 33 089 штук). Указанным решением Лозовской Л. С. распределено 342 акции.

В результате этого общее количество акций Предприятия, если бы спорная сделка не была совершена, у истца составило бы 10 311 штука или 5,07% уставного капитала Предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 115-ФЗ один акционер народного предприятия, являющийся его работником (далее - работник - акционер), не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия.

Если по каким-либо причинам, в том числе в результате наделения акциями в соответствии со статьей 5 настоящего Федерального закона, у одного работника - акционера оказалось количество акций народного предприятия, превышающее установленную максимальную долю, народное предприятие обязано выкупить у такого работника - акционера те акции, которые образуют указанное превышение, а работник - акционер обязан продать их народному предприятию. Выкуп производится по номинальной стоимости акций народного предприятия в течение трех месяцев с даты образования такого превышения.

В целях недопущения превышения количества акций и необходимости иметь право на получение акций по результатам работы за 2011 год, Лозовская Л. С. передала Петровой О.Н. 1000 акций Предприятия по спорной сделке.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недобросовестности действий Лозовской Л. С. по распоряжению акциями Предприятия.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Гражданское законодательство исходит из принципа равенства участников гражданских отношений, закон не допускает злоупотребления правом, договор должен отвечать требованиям законности, добросовестности и разумности.

Лозовская Л. С., являясь председателем наблюдательного совета Предприятия, заведомо знала о ничтожности договора дарения в силу противоречия его положениям Закона № 115-ФЗ и, несмотря на это, с целью получения в свою собственность дополнительно 342 акции Предприятия, заключила сделку с Петровой О.Н.

Указанные обстоятельства позволили суду сделать обоснованный вывод о злоупотребление истцом правом на подачу иска в арбитражный суд об оспаривании договора.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.

Иное толкование истцом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 05.11.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября               2014 года по делу № А05-6674/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева