Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 по делу n А66-2586/1998. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 марта 2009 года

г. Вологда

Дело №  А66-2586/1998

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Митрофанова О.В., судей Носач Е.В., Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Тверьгорэлектро» на определение   Арбитражного суда Тверской области от 10 декабря 2008 года по делу               № А66-2586/1998 (судья Рощупкин В.А.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 11 ноября              1998 года по делу № А66-2586/1998 с муниципального унитарного предприятия «Тверьгорэлектро» (далее – МУП «Тверьгорэлектро») в пользу открытого акционерного общества «Тверская энергетическая система» (далее –                      ОАО «Тверьэнерго») взыскано 70 193 633 руб. 84 коп., в том числе                 45 193 633 руб. 84 коп. основного долга и 25 000 000 руб. договорной неустойки.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 15.12.1998 № 008047.  

Согласно справки судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела Управления службы судебных приставов по Тверской области от 28.08.2008 № 2842/42 остаток непогашенной задолженности                                   МУП «Тверьгорэлектро» в рамках исполнительного производства по состоянию на 29.08.2008 по исполнительному листу от 15.12.1998 № 008047 составляет 4 734 086 руб. 51 коп.

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 01 августа 2008 года обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства – замене истца по делу № А66-2586/1998 в связи с реорганизацией ОАО «Тверьэнерго» в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (далее – ОАО МРСК Центра»).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 10 декабря                 2008 года заявление ОАО «МРСК Центра» об установлении процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена истца (взыскателя)                   ОАО «Тверьэнерго» на его правопреемника ОАО «МРСК Центра» в части суммы 4 734 086 руб. 51 коп. договорной неустойки по делу № А66-2586/1998.

МУП «Тверьгорэлектро» с определением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит суд апелляционной инстанции его отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Указывает, что передаточный акт составлен таким образом, что определить объем прав и обязанностей, перешедших от ОАО «Тверьэнерго» к ОАО «МРСК Центра», можно только из приложений-перечней к передаточному акту, которые в материалах дела отсутствуют; ОАО «МРСК Центра» документально не подтвердило переход к нему права требования к МУП «Тверьгорэлектро», основанного на решении Арбитражного суда Тверской области от 11 ноября 1998 года по делу № А66-2586/1998. Считает, что судом при вынесении определения не учтено, что производство по делу завершено, в связи с этим ОАО «МРСК Центра» следовало обращаться в суд с заявлением о замене стороны исполнительного производства ее правопреемником с привлечением в качестве заинтересованного лица по делу службы судебных приставов-исполнителей.

ОАО «Тверьэнерго» и ОАО «МРСК Центра» отзывы на апелляционную жалобу  не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

При таких обстоятельствах и, исходя из положений указанных правовых норм, должна происходить полная замена лица, участвующего в деле, на другое лицо.

Абзацем 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В обоснование ходатайства и подтверждение факта реорганизации              ОАО «Тверьэнерго» в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» суду первой инстанции заявителем представлены следующие документы: протокол внеочередного общего собрания ОАО «Тверьэнерго» от 21.01.2008, Устав       ОАО «МРСК Центра», договор о присоединении от 03.12.2007, приказ                   ОАО «МРСК Центра» от 28.01.2008 № 24 о создании филиалов, Положение о филиале ОАО «МРСК Центра» — «Тверьэнерго», передаточный акт от 03.12.2007, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о реорганизации ОАО «МРСК Центра» в форме присоединения от 31.03.2008, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении ОАО «Тверьэнерго» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» от 31.03.2008.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, правильно установив фактические обстоятельства дела, применив статьи 57, 58 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО «МРСК Центра» является правопреемником ОАО «Тверьэнерго», и что к ОАО «МРСК Центра» перешли права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и право требования к МУП «Тверьгорэлектро», основанное на решении Арбитражного суда Тверской области от 11 ноября 1998 года по делу № А66-2586/1998.

Довод подателя жалобы о том, что ОАО «МРСК Центра» необходимо было обращаться с заявлением о замене стороны исполнительного производства, несостоятелен, поскольку исполнительное производство является стадией арбитражного процесса и поэтому замена взыскателя (должника) производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.

В статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» содержится положение, согласно которому в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта.

Довод подателя жалобы о том, что ОАО «МРСК Центра» документально не подтвердило переход к нему права требования к МУП «Тверьгорэлектро», основанного на решении Арбитражного суда Тверской области от 11 ноября 1998 года по делу № А66-2586/1998, поскольку в 2004 году ОАО «Тверьэнерго» уже было реорганизовано путем выделения из его состава ОАО «Тверская энергосбытовая компания», противоречит пункту 2 статьи 58 ГК РФ и материалам дела. Из акта сверки расчетов по состоянию на 01.01.2008 между ОАО «Тверьэнерго» и МУП «Тверьгорэлектро» следует, что на указанную дату задолженность МУП «Тверьгорэлектро» перед ОАО «Тверьэнерго» составляет 4 734 086 руб. 51 коп. (том 1 л. 89).

Оспаривая процессуальную замену взыскателя, должник не доказал, каким образом произведенное процессуальное правопреемство нарушает его права и законные интересы. Наличие непогашенной задолженности, установленной решением Арбитражного суда Тверской области от 11 ноября 1998 года по делу № А66-2586/1998, МУП «Тверьгорэлектро» не оспаривает.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение  Арбитражного суда Тверской области от 10 декабря                    2008 года по делу № А66-2586/1998 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Тверьгорэлектро» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Митрофанов

Судьи

Е.В. Носач

Л.Н. Рогатенко