Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А44-5718/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-5718/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.,

          при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 2» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25 ноября 2014 года по делу № А44-5718/2014 (судья Аксенов И.С.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания            № 2» (173008, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 96, корп. 1; ОГРН 1085321005263, ИНН 5321126974; далее - ООО «УК № 2») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» (173008, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская,               д. 96, корп. 1; ОГРН 1115321002774, ИНН 5321146610; далее - ОАО «Группа управляющих компаний «Великий Новгород») об обязании предоставить заверенные копии следующих документов: договоров, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «УК № 2» за 2013, 2014 годы; отчетов о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «УК № 2» за 2013, 2014 годы; отчета с указанием статей расходов и сумм, уплаченных                        ОАО «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» в процессе осуществления деятельности по управлению ООО «УК № 2» за период с 2013 по 2014 годы с приложением копий платежных поручений и иных документов, подтверждающих оплату; перечня всех судебных споров с участием ООО «УК № 2» за 2013-2014 годы с приложением копий судебных актов; перечня всех дел об административных правонарушениях в отношении ООО «УК № 2» за 2013-2014 годы с приложением копий протоколов, постановлений и судебных актов; протоколов собраний учредителей ООО «УК № 2» за период с                   2013-2014 годы; входящей и исходящей корреспонденции ООО «УК № 2» за период с 2013-2014 годы.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Решением суда от 25.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

          ООО «УК № 2» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к следующему. Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим исполнительным органом                         ОАО «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» вновь избранному исполнительному органу ООО «УК № 2» ответчик не представил. Вместе с тем, в соответствии с решением единственного участника истца от 26.02.2014 № 2 договор управления, заключенный между истцом и ответчиком был досрочно расторгнут, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

   Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

   Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

   Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между ООО «УК № 2» и  ОАО «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» со сроком действия до 30.09.2013 был заключен договор, в соответствии с которым ответчик обязался оказывать услуги по управлению делами и имуществом истца, в том числе, принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа ООО «УК № 2».

   Между сторонами 27.09.2013 на аналогичных условиях был заключен договор управления юридическим лицом со сроком действия до 31.12.2013, и так же, 25.12.2013 между сторонами на аналогичных условиях был заключен новый договор управления юридическим лицом со сроком действия до 31.12.2014.

   В соответствии с решением единственного участника ООО «УК № 2» от 26.02.2014 № 2 договор управления, заключенный между истцом и ответчиком был досрочно расторгнут, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

   После расторжения договора, в досудебном порядке истцом предъявлено к ответчику требование о предоставлении документов, поименованных в исковом заявлении.

  Поскольку данное требование оставлено ответчиком без рассмотрения, истец обратился в Арбитражный суд Новгородской области с настоящим иском.

  Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, отказал в их удовлетворении в полном объеме.

  Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

  Согласно пункту 1 статьи 42 Закона № 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (пункт 2              статьи 42 названного Закона).

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Документы общества хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3.1 договоров предусмотрено, что ООО «УК № 2» обязано передать ОАО «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» по акту приема-передачи все необходимые документы, в том числе учредительные документы ООО «УК № 2», лицензии и разрешения на право осуществления определенного вида деятельности, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, хозяйственные договоры, документы бухгалтерской и статистической отчетности, документы по учету кадров, а также печать ООО «УК № 2».

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу истцом ответчику указанных выше документов.

Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, однако при этом обязанность доказывания наличия истребуемого имущества у ответчика лежит на истце.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения сторон, установив факт отсутствия в распоряжении ОАО «Группа управляющих компаний «Великий Новгород» истребуемых ООО «УК № 2» документов, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В силу статей 65 и 66 этого Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Поскольку судом установлено отсутствие у ответчика истребуемых истцом документов и обратное истцом не доказано, правовые основания для удовлетворения заявленного требования у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

 При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

 Определением апелляционного суда от 14.01.2015 ООО «УК № 2» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

 Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, государственную пошлину в сумме 2000 руб. надлежит взыскать с подателя жалобы в доход федерального бюджета по правилам статьи 110 АПК РФ.

 Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

  решение Арбитражного суда Новгородской области от                                        25 ноября 2014 года по делу № А44-5718/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 2» - без удовлетворения.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 2» (ОГРН 1085321005263) в доход федерального бюджета                  2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина